신설합병계약서, 인수합병, M&A

 

신설합병계약서

 

    OOOO주식회사(이하 갑이라 한다)와 OOOO주식회사(이하 을이라 한다)는 20OO년 OO월 OO일 OO산업조합과 OO산업조합에서 결의한 OOOO주식회사와 OOOO주식회사의 합병기본요강에 기하여 합병하고 OOOO주식회사를 설립하기 위하여 갑·을 양 회사간에 이 계약을 체결한다.

 

제1조

  갑·을은 합병하여 신회사를 설립하며 갑·을은 해산하기로 한다.

제2조

  합병에 의하여 설립되는 신회사의 목적, 상호, 발행주식의 총수, 액면주식 1주의 금액 및 본점 소재지는 다음과 같다.

  1. 목적

    1. OO통조림 판매

    1. 위 각 호 사업에 부대 또는 관련되는 사업

  2. 상호 : OOOO주식회사

  3. 회사가 발행할 주식 총수 OO만주

  4. 액면주식 1주의 금액 금 O,OOO원

  5. 본점소재지 : OO시 OO구 OO동 ○O번지

제3조

  신회사는 합병에 있어서 액면금 O,OOO원의 보통주식 OO만주를 발행하고 이를 합병기일 현재 갑·을의 최종 주주에 대하여 소유하고 있는 액면금 O,OOO원의 보통주식 1주에 대하여 1주의 비율로 교부한다.

제4조

  신회사의 자본액은 금 O억원으로, 준비금은 금 O,OOO만원으로 한다. 단, 준비금은 합병기일의 갑·을의 재산상태에 의하여 갑·을 협의하에 변경할 수 있다.

제5조

  합병기일은 20OO년 OO월 OO일로 한다. 단, 합병기일 전에 합병에 필요한 절차를 완료할 수 없을 때에는 갑·을 대표자의 협의에 의하여 연기할 수 있다.

제6조

  ① 갑·을은 20OO년 OO월 OO일 현재의 재산목록 및 대차대조표를 기초로 하여 이후 합병기일까지 사이의 수지를 가감하고 합병기일에 순자산 O천만원 이상에 해당하는 갑·을이 각 소유하는 자산, 부채 및 권리의무 일체를 신회사에 인계한다.

  ② 갑·을은 20OO년 O월 O일 이후 합병기일에 이르기까지 순자산의 증감에 중대한 영향을 미치는 자산, 부채 및 권리의무에 변동이 생겼을 때에는 별도계산서를 첨부하여 그 내용을 지체없이 상대방에게 명시하여야 한다.

제7조

  ① 갑·을은 이 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의로 업무를 집행하며, 또한 재산 일체를 관리하고 그 재산의 처분, 채무부담, 특별한 지출, 기타 중요한 사항에 대하여는 사전에 상대방에게 통지하여야 한다.

  ② 갑·을은 언제든지 상대방의 장부, 서류를 감사하고 그 업무사항을 조사할 수 있다.

제8조

  합병기일 이후에 생긴 갑·을의 이익은 모두 신회사에 귀속하며 제3조에 의하여 발행한 주식에 대한 배당은 신회사 설립등기일부터 기산한다.

제9조

  합병기일 현재의 갑·을 종업원은 신회사에 인계한다. 단, 근속년수는 통산하지 않는다.

제10조

  갑·을은 이사 및 감사에 대한 퇴직위로금 지출에 동의하며 금액 및 처분은 갑·을 각각의 주주총회결의에 의한다.

제11조

  이 계약 체결일부터 합병실행에 이르기까지 천재, 지변, 기타 불가항력의 사유로 인하여 갑·을의 재산상태 또는 경영상태에 중대한 변동을 일으킬 사실이 있거나 또는 숨은 중대한 하자가 발견되었을 경우 및 갑·을 또는 OO산업조합 및 그 조합원, OO산업조합 및 그 조합원이 갑·을 양 회사 합병기본요강에 위반한 행위를 할 때에는 갑·을 대표자가 협의하여 합병조건을 변경하든가 취소할 수 있다.

제12조

  ① 갑·을은 20OO년 O월 O일까지 각 주주총회를 소집하여 이 계약의 승인 및 그 실행에 필요한 사항에 대한 결의를 행하고 승인결의 후 갑·을 상호간에 그 취지를 통지하여야 한다.

  ② 전항의 주주총회에 있어서는 신회사설립에 대한 정관작성, 기타 필요한 행위를 하기 위하여 각 3명의 설립위원을 선임한다. 위 주주총회의 개최일은 합병절차의 진행상 필요한 때에는 이를 변경할 수 있다.

제13조

  신회사의 창립총회는 20OO년 O월 O일 개최하며 갑·을은 위 기일전에 합병에 관한 모든 절차를 완료한다. 단, 합병절차의 진행상 필요가 있을 때에는 이를 변경할 수 있다.

제14조

  이 계약에 규정이 없는 사항으로 합병에 관하여 필요한 사항이 있을 때에는 계약의 취지에 따라 갑·을 각 대표자가 협의하여 정한다.

제15조

  이 계약은 갑·을의 주주총회의 승인결의를 얻음으로써 효력을 발생한다.

 

  위 계약을 증명하기 위하여 이 계약서 2통을 작성하여 갑·을 각 1통을 보관한다.

 

 

20OO 년  OO 월  OO 일

 

 

갑          OOOO 주식회사

   OO시 OO구 OO동 OO번지

   대표이사 O  O  O  (인)

 

을          OOOO 주식회사

   OO시 OO구 OO동 OO번지

   대표이사 O  O  O  (인)

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