신주인수 계약서

 

신주인수 계약서

 

  본 계약은 OO시 OO 구 OO 동OO-OO에 주소를 둔 OOOO주식회사(이하 갑이라 한다)와 OO시 OO구 OO 동 OO-OO에 주소를 둔 OOOO주식회사(이하 투자기업이라 한다) 및 아래에 정의된 투자기업의 대주주 또는 운영지배자(이하 이해관계인이라 한다) 사이에 20OO년 OO월 OO일자로 체결되었다.

 

제1조(계약의 목적) 본 계약은 투자기업이 기술을 개발하거나 이를 응용하여 사업화하는데 소요되는 재원 조달의 일환으로 시행하는 증자에 갑이 자본참여함에 있어 갑과 투자기업 및 이해관계인 사이에 발생하는 권리 의무를 확정시키는 데 목적이 있다.

제2조(이해관계인) ① 본 계약에서 투자기업의 이해관계인이라 함은 증자시행 당시 발행주식 총액의 OO% 이상을 소유한 대주주 또는 투자기업의 실질적인 지배권을 가지고 있다고 갑이 인정하는 법인 또는 자연인인 운영지배자 중 다음의 사람을 말한다.

   성명 : 홍길동

   주민등록번호 :         OOOOOO-OOOOOOO

   주소 : OO시 OO구 OO동 OO-OO

  ② 제1항에서 정의된 이해관계인은 본 계약의 각 조항을 승인하고 본 계약상 투자기업의 의무이행을 연대보증한다.

제3조(승인사항) 투자기업이 제3자에 대한 법인 연대 입보를 하고자 할 경우에는 갑의 사전서면 승인을 얻어야 한다. 투자기업은 승인을 위해 법인 연대 입보일로부터 20일 이전에 갑에게 서면으로 승인 요청을 하여야 한다.

제4조(정관 등 내용 변경) 투자기업은 본 계약의 성실한 이행을 위하여 회사의 정관 및 내부 규칙 등 회사운영에 관한 규정 중 본 계약에 반하는 부분은 본 계약 내용에 따라 변경하여야 한다.

제5조(변경등기)  투자기업은 본 계약 체결일로부터 일주일 이내에 상법과 투자기업의 정관 및 본 계약서에 따라 유상증자절차를 완결하고 자본금 변경등기를 마친 후 법인등기부등본을 갑에게 제출하여야 한다.

제6조(주식발행 및 인수조건) ① 투자기업 및 투자기업의 이해 관계인은 본 계약 체결후 OO일 이내에 액면가 O,OOO원의 기명식 보통주 OO,OOO주를 주당 발행가 OO,OOO원으로 갑에게 유상증자 결의하고 갑에게 OO,OOO주를 배정하기로 한다.

  ② 갑은 투자기업이 배정한 본 조 제1항의 주식을 인수하며 당해 인수금액은 총 금 OOO원정(￦OOO,OOO,OOO)으로 한다. 이 경우 주식발행초과금을 재원으로 본 계약 체결 후 OO일 이내에 무상증자 규모 및 일정을 갑, 투자기업, 주관증권사 및 기존 주주와 협의하여 시행키로 한다. 다만, 갑은 부속명세에 기재된 투자기업의 진술과 보장이 진실되고 정확한 경우에 한하여 투자기업에 주금을 납입하고 주식을 인수하기로 한다.

  ③ 투자기업은 갑이 상기 주식을 인수하는 데 필요한 모든 주식발행 절차를 행하여야 하며 갑은 그 절차에 따라 주금을 납입하여야 한다.

  ④ 투자기업은 갑이 주금을 납입한 후 주권을 발행하여 갑에게 교부하여야 한다.

  ⑤ 투자기업의 유상증자와 관련 소요되는 모든 비용은 투자기업이 부담한다.

제7조(투자기업과 이해관계인의 보증사항) 투자기업과 이해관계인은 계약일 현재 투자기업의 자산 및 부채가 갑에게 제출된 투자기업의 재무제표에 나타난 바와 일치함과 동시에 장부의 부채가 없음을 보증한다.

제8조(임원의 지명) ① 투자기업은 갑의 요구가 있을 때에는 갑이 지명한 자를 투자기업의 이사 또는 감사로 선임하기로 하며, 투자기업의 주요정책 결정시 이사회에 참여한다.

  ② 갑의 지명으로 선임된 이사 또는 감사는 비상근으로 하며 투자기업의 채무에 대한 보증의무를 면제하기로 한다.

  ③ 투자기업과 이해관계인은 갑이 지명한 이사 또는 감사가 고의 또는 중과실이 있는 경우를 제외하고는 당해 이사 또는 감사가 그러한 지위에 있음으로 인하여 발생한 손해에 대하여 면책한다.

제9조(기술의 이전양도 및 겸업금지) 투자기업 및 이해관계인은 갑과 사전 서면동의 없이는 투자기업이 보유하고 있는 기술 또는 투자기업으로부터 취득한 기술의 일부 또는 전부는 제3자에게 제공하거나 투자기업이 경영하는 사업에 직접 또는 간접으로 중대한 영향을 미치는 사업에 종사할 수 없다.

제10조(신회사 설립금지) 투자기업 및 투자기업의 이해관계인은 갑과 사전 서면동의 없이는 현재 투자기업이 보유하고 있는 기술 및 향후 투자기업이 개발(외부기관에 의뢰하여 개발하는 경우 포함)하거나 도입하는 기술의 일부 또는 전부에 관한 사업에 대하여 신 회사를 설립하여 영위할 수 없다.

제11조(전략적 제휴) 갑 및 투자기업은 현재 수행하거나 향후 수행하는 사업에 관하여 상호 이익을 증대시키는 목적하에서 전략적 제휴에 적극 협조하기로 한다.

제12조(투자기업의 진술과 보장) 투자기업의 진술과 보장은 본 계약서에 첨부되어 있는 부속명세에 기재되어 있는 바, 동 부속명세는 본 계약과 불가분의 일체를 이룬다.

제13조(사전 협의사항) 투자기업은 투자기업의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 다음 각 호의 사항에 대하여 갑에게 사전 통지하여야 한다.

    1. 주주총회 및 이사회 안건

    2. 정관의 변경 및 수권자본금, 납입자본금의 증감

    3. 주식내용 및 소유권 변동에 관한 사항

    4. 경상업무활동 이외에 소유자산의 매각, 임대, 대체, 기타방법으로 처분하는 행위

    5. 재무비율을 악화시킬 우려가 있는 제3자에 대한 투융자 보증행위

    6. 사업의 전부 또는 일부의 중단, 포기

    7. 기타 투자기업의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 사항

제14조(보고 및 자료제출) ① 투자기업은 갑의 요구에 따라 다음 각 호의 사항을 보고하거나 관련자료를 작성하여 제출하여야 한다.

    1. 연차보고

      가. 사업계획서

      나. 공인회계사의 감사를 득한 결산 재무제표 및 부속명세서

    2. 분기별 보고사항

      가. 분기별 결산서

      나. 주요사업 또는 공정진행사항

    3. 기 타

      가. 재산상 주요 변동사항

        · 기타 회사에 대한 투자

        · 중요 고정자산의 취득 또는 처분

        · 중요권리의 취득 또는 양도

        · 재해로 인하여 막대한 손해를 입은 때

      나. 중요 사업계획의 변경

      다. 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 거래가 정지된 때

      라. 영업활동의 일부 또는 전부가 정지된 때

      마. 법률의 규정에 의한 법인의 정리절차 개시의 신청이 있거나 사실상 정리를 개시한 때

      바. 투자기업에 대하여 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때

  ② 본 조 제1항의 자료는 신의·성실 원칙에 입각하여 작성되어야 하며 갑에게 적정 기일 내에 제출되어야 한다.

제15조(회계 및 업무감사) ① 갑은 투자기업의 관리를 위하여 업무 또는 회계처리에 있어 석연치 아니한 사실이 발견되었을 경우 및 투자기업의 경영상태가 악화될 우려가 있다고 판단이 될 경우에는 그 사유를 투자기업측에 제시하여 그 시정 내지는 해명을 요구할 수 있으며, 그후 이에 관하여 납득할만한 해명 내지는 조치가 없는 경우, 갑의 직원 또는 갑이 위임한 전문기관이나 전문인으로 하여금 투자기업의 업무 및 회계감사를 실시할 수 있으며, 투자기업은 업무 및 회계감사자료를 성실히 제공하기로 한다.

  ② 제1항의 규정에 의하여 발생하는 제비용은 투자기업이 부담하기로 한다.

제16조(시정조치) 제14조의 감사 결과 또는 투자기업의 계획사업 수행 또는 경영상태 등에 관하여 시정을 요하는 사항이 있을 때에는 갑은 일정기간을 정하여 투자기업에 대하여 그에 대한 시정을 요구할 수 있으며 투자기업은 동 기간 내 이를 시정하고 그 결과를 갑에게 보고하여야 한다.

제17조(직원의 파견) ① 투자기업이 갑에게 제출한 사업계획서에 따른 업무진행이 부당히 지연되거나 경영상태가 부실하다고 인정되는 경우와 투자한 자금의 보호를 위하여 관리가 필요하다고 인정하는 경우 갑의 직원 또는 갑이 지명하는 자를 투자기업에게 파견하여 갑이 요구하는 직무는 수행하게 할 수 있다.

  ② 제1항의 규정에 의하여 직원 등을 파견함으로써 발생하는 제비용은 투자기업이 부담하기로 한다.

제18조(기업공개의 의무) 투자기업과 갑은 가능한 조속한 시일 내에 투자기업의 주식이 증권거래소 시장(장외시장 등 정규 시장이 아닌 경우 포함, 이하 같다)에 상장될 수 있도록 기업공개에 최선을 다하여야 하며, 기업공개여건을 갖추었다고 인정되어 갑이 기업공개를 요청하였을 경우에는 투자기업과 이해관계인은 지체없이 필요한 절차를 밟기로 한다.

제19조(투자금의 회수시기) 갑은 투자금의 회수를 위하여 제20조에서 정하는 바에 따라 갑이 소유하는 투자기업의 주식을 처분할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 제20조에 상관없이 투자기업의 주식을 처분할 수 있다.

    1. 투자기업의 주식이 증권거래소 시장 혹은 장외 거래시장(KOSDAQ)에 상장되었을 때

    2. 투자기업의 주주가 갑소유 주식을 매입할 의사를 표하고 갑이 이에로서 동의한 때

    3. 투자기업이 정상가동 상태에 있고 갑이 투자목적을 달성하였다고 인정할 때

제20조(투자금의 회수) 투자금 납입 이후 다음 각 호의 사유가 발생하였을 시에는 투자기업 및 이해관계인은 갑이 투자한 원금과 투자일로부터 회수일까지 투자일 현재 3년 만기 회사채 이자율에 의한 이자를 지급하여야 한다.

    1. 투자기업 및 이해관계인이 본 계약을 이행하지 않았을 때

    2. 투자기업 및 이해관계인이 갑에게 제출한 서류가 허위로 판명되었을 때

    3. 투자기업의 조업중단의 장기화

    4. 갑의 동의없이 투자기업이 보유한 기술을 제3자에게 전부 양도한 때

    5. 투자기업과 이해관계인 및 제3자와의 분쟁 등으로 투자기업의 사업추진이 불가능할 경우

    6. 투자기업과 이해관계인이 불법행위로 인하여 투자기업의 재산상 중대한 손실을 초래하였을 때

제21조(주식의 처분) ① 갑의 서면에 의한 사전동의 없이 이해관계인이 소유하는 투자기업의 주식의 전부 또는 일부를 상호 또는 제3자에게 양도, 이전, 매각 또는 기타의 처분을 할 수 없다.

  ② 갑은 갑이 소유하는 투자기업의 주식을 매각하는 경우 투자기업의 주주에게 당시의 지분비율에 따른 선매권을 부여한다. 이 경우 갑은 투자기업의 주주에게 주식매도청약서를 발송하기로 하고 동 주주는 통지를 수령한 후 OO일 이내에 갑 소유의 주식을 매입할 의사를 서면으로 통지하여야 한다.

  ③ 본 조 제2항의 주식 매매가격은 매매 쌍방이 합의한 가격으로 한다.

  ④ 투자기업 주주가 본 조 제2항의 선매권을 포기하거나 또는 본 조 제3항에서 규정하는 매각가격의 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 갑은 투자기업의 주식을 제3자에게 수의계약 또는 경매의 방식으로 자유롭게 처분할 수 있으며, 이 경우 투자기업의 여타 주주들은 이의를 제기하지 아니한다.

  ⑤ 제2항의 내용과 관련하여 투자기업의 기존주주가 주식을 매각할 경우 갑에게 선매권을 부여하며, 본 조 제2항 내지 제4항의 취지 및 방법에 따른다.

제22조(배당) 투자기업은 갑에게 공금리 수준 이상의 배상을 실시할 수 있도록 성실히 노력하여야 하며, 투자기업이 매 회계연도 결산서상의 당기순이익과 수정 후 전기이월이익잉여금을 합한 당기말 미처분이익잉여금의 OO% 이상에 해당되는 금액을 각 주주에게 배당하여야 한다. 단, 갑과 이해관계인이 합의하는 경우에는 별도로 정할 수 있다.

제23조(권리 및 의무의 양도) 투자기업 및 투자기업의 이해관계인은 본 계약에 관한 권리 및 의무를 제3자에게 사전 서면동의 없이 양도하지 않는 것으로 한다. 또한 갑의 사전 서면동의 없이 실시된 양도는 무효로 하며 일체의 효력이 없다.

제24조(계약의 변경) 본 계약의 내용을 변경하고자 할 경우에는 계약 당사자간의 서면 합의에 의해서만 변경할 수 있다.

제25조(계약의 해지) ① 본 계약 당사사중 어느 일방이 본 계약에 규정된 조항을 위반하여 타방 당사자들로부터 서면에 의한 최고를 받고 OO일 이내에 위반사항이 시정되지 아니할 때에는 상대방의 당사자는 본 계약을 해지하고 계약을 위반한 자로부터 손해배상을 청구할 권리를 가진다.

  ② 본 계약에 의한 의무이행이 천재지변 또는 불가항력에 의하여 방해 및 지연된 때에는 이로 인한 불이행이나 지연은 면책된다.

제26조(해석) 본 계약서 내용의 해석상 이견이 있는 사항 또는 본 계약서에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 계약 당사자간의 합의에 따르기로 한다.

제27조(분쟁해결) 본 계약에 따른 당사자간의 분쟁이 발생할 경우 계약 당사자는 신의와 성실로서 상호 원만한 합의에 의하여 해결하고자 노력하여야 하며 위 분쟁이 원만히 해결될 수 없을 때에는 갑의 선택에 따라 대한상사중재원의 중재에 회부하여도 투자기업과 이해관계인은 이의가 없기로 한다.

제28조(불가항력) 불가항력에 의한 본 계약 조항의 불이행에 대하여는 계약당사자 모두가 그 책임을 부담하지 않으며, 불가항력이란 화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 정부의 조치, 기타 계약 당사자가 지배할 수 없는 유사 원인을 의미한다.

제29조(계약불이행에 대한 조치 및 손해배상 청구) ① 본 계약의 당사자중 어느 일방이 본 계약서상에 정한 의무사항을 이행하지 않거나 투자기업이 제출한 사업계획서에 의한 사업을 투자기업이 정당한 이유없이 추진하지 아니한 때는 30일간의 유예기간을 두고 서면통보함으로써 본 계약을 해지할 수 있으며, 계약을 위반한 자는 손해배상에 대한 책임을 진다.

  ② 본 계약서 작성 당시 투자기업이 갑에게 제출한 사업계획서상의 내용이 사실과 상이한 사항이 발견되어 사업계획 실현이 불가능하다고 갑이 판단할 경우 갑은 본 계약을 취소할 수 있는 권한을 가지며 투자기업 및 이해관계인은 이로 인한 갑의 손해배상에 대한 책임을 진다.

  ③ 투자기업이 본 계약서의 각 조항을 위배하여 갑에게 금전상 또는 기타 손해를 끼쳤을 경우 그에 대해 갑이 투자기업에게 손해배상에 대한 책임을 진다.

  ④ 천재지변 기타 불가항력적인 사유로 인하여 계약상의 의무를 이행할 수 없는 경우에는 그 책임을 묻지 아니하기로 한다.

제30조(비밀유지) 갑은 본 계약과 관련하여 투자기업으로부터 제공받은 사업의 내용 및 각종 정보사항을 상당한 이유가 없는 한 이를 제3자에게 공개하지 않아야 하며, 만약 그 사항이 누설되는 경우 투자기업의 업무 수행상 막대한 손해가 될 수도 있다는 점을 양해하고 그 보안유지에 최선을 다하여야 한다.

제31조(효력발생) 본 계약은 당사자들의 서명 날인함과 동시에 그 효력을 발생한다. 계약 당사자간에 이상과 같이 계약을 체결하고 이를 증명하기 위하여 계약서 2통을 작성하여 갑과 투자기업 및 투자기업의 이해관계인이 각각 서명 날인하게 한 후 원본은 갑과 투자기업이 각 1부씩 보관하기로 한다.

 

20OO년 OO월 OO일

 

갑                  OO시 OO구 OO 동 OO-OO

           OOOO주식회사

           대표이사 O O O   (인)

투자기업         OO시 OO구 OO동 OO-OO

           OOOO주식회사

           대표이사 O O O   (인)

이해관계인      주소 : OO시 OO구 OO동 OO-OO

           주민등록번호 : OOOOOO-OOOOOOO

           성명 : O O O   (인)

 

 

[부속명세]

 

제12조(투자기업의 진술과 보장) 투자기업은 다음 사항에 관하여 갑 및 투자기업의 이해관계인에 대해 진술하고 보장한다.

    1. 투자기업은 대한민국의 법률에 따라 합법적으로 설립되어 사업을 수행하는 데 필요한 제반 허가 및 승인을 받았으며 청산, 파산, 법정관리 등의 절차가 진행되고 있거나 개시되려고 하는 상태에 있지 아니하다.

    2. 투자기업은 갑에 대하여 주식을 적법하고 유효하게 발행, 양도할 수 있으며 갑이 보유하게 될 투자기업의 주식에 대한 권리의 행사를 실질적으로 방해할 만한 법령 또는 제3자와 계약상의 어떠한 제한도 존재하지 아니한다.

    3. 납입 마감일 이전까지 투자기업의 모든 세금 납부의무는 이행되어 있거나 이에 대비한 충분한 적립금이 확보되어 있다.

    4. 현재 진행중이거나 장래 예상되는 소송 또는 클레임으로서 투자기업의 재정상태 혹은 본 계약에 의한 거래관계에 대하여 불리한 영향을 미치는 어떠한 성격의 소송을 또는 클레임도 존재하지 아니한다. 투자기업은 납입 마감일 현재 이전의 행위로 인하여 계류중이거나 장래 예상되는 모든 소송이나 클레임에 대하여 갑이 손해를 입지 아니하도록 전적으로 책임을 진다.

    5. 투자기업은 모든 지역 제한, 안전, 공해 및 환경보전 법규를 포함하여 투자기업과 투자기업의 생산과정 및 제품에 적용되는 제반 법령, 규정 및 명령을 준수하였으며 납입 마감일 현재 일체의 계약 불이행이 없다.

    6. 투자기업이 보유하고 있는 모든 부동산, 동산, 기계, 차랑 및 사무실 기기는 적법하게 투자기업의 소유로 되어 있거나 투자기업이 사용할 수 있는 권한을 보유하고 있으며 위 소유권 및 사용권을 중대하게 방해할만한 어떠한 사유도 존재하지 아니한다.

    7. 투자기업은 투자기업의 운영에 중대한 영향을 줄 정도로 이례적인 부담을 주는 어떤 협정이나, 임대차 계약 혹은 기타 약정의 당사자가 아니고 그에 구속받는 바가 없다.

 

1.hwp

2.doc