사채인수 약정서

 

사채인수 약정서

 

  신용보증기금(이하 “갑”이라 한다)과 (주)OOOO (이하 “을”이라 한다)는 을이 20OO 년 OO 월 OO 일자 이사회결의에 의하여 발행하는 사채를 “갑”이 인수함에 따라 아래와 같은 약정을 체결하고 을과 그 연대보증인은 이 약정서에 규정된 각 조항을 성실히 준수하고 “을”이 “갑”에 대하여 부담하는 일체의 채무를 연대하여 책임을 질 것을 확약한다.

 

제1조(사채발행조건) “을”은 다음 각 호의 조건으로 본 사채를 발행하고 “갑”은 이를 총액 인수한다.

    1. 사채의 명칭 :

    2. 사채의 발행총액 :

    3. 사채의 종류 : 기명식 무이권부 계약사채

    4. 사채의 발행가액 : 각 사채의 액면가액

    5. 사채의 이율 : 금융기관의 일반자금대출이율을 적용한다. 다만, 금융기관의 일반자금대출이율이 변동될 경우에는 그 변동된 날로부터 일할 계산한다.

    6. 사채상환의 방법과 기한 :

    7. 이자지급의 방법과 기한 :

    8. 사채원리금 등 지급장소

    9. 사채의 납입기일 :

    10. 사채의 발행일 :

    11. 사채의 이자기산일 :

    12. 사채권의 종류 및 권종별 총금액 :

제2조(인수대금의 납입) “을”은 “갑”의 소정절차를 필한후 “갑”으로부터 인수대금을 납입받는다.

제3조(사채권의 교부) “을”은 “갑”의 인수대금 납입과 동시에 “갑”에게 사채권을 교부한다.

제4조(사채권의 기재사항) 사채권에는 다음 각 호의 사항을 기재하고 “을”의 대표이사가 기명 날인한다.

    1. “을”의 상호

    2. 제1조 제1호 내지 제10호 및 제12호에 기재된 사항

    3. 사채권의 기호 및 번호

제5조(어음의 교부) ① “을”은 이 약정에 따른 “갑”의 채권보전을 위하여 원리금 상당액의 지급기일을 공란으로한 약속어음 O매와 비용 기타의 추심을 위한 금액 및 지급기일을 공란으로 한 약속어음 O매를 “갑”에게 교부한다. 이 경우에 이 약정의 연대보증인이 보증한 어음이어야 한다.

  ② “갑”은 제1항의 어음을 사채의 원리금, 비용, 기타의 추심이 종료한 연후에 “을”에게 반환한다.

제6조(인수대금의 사용제한) “을”은 “갑”으로부터 납입받은 인수대금을 투자 요청시의 사업계획에 명기한 자금용도 이외에는 사용하지 않는다.

제7조(기한전 원금상환) “을”은 상환기한 전이라도 “갑”의 동의를 얻어 사채의 일부 또는 전부를 상환할 수 있다.

제8조(연체료) ① “을”은 제1조 제6호 및 제7호의 기한 또는 제7조의 기한 전 상환의 경우 “갑”이 지정하는 기한에 사채의 원금과 이자를 지급하지 아니할 때에는 지급기한의 익일부터 지급완료일까지 지급하여야 할 금액에 대하여 금융단 협정 소정의 연체이자율을 적용하여 산출한 연체료를 “갑”에게 지급한다.

  ② 제1항의 연체이자율이 변동될 경우에는 그 변동된 날로부터 변동된 이자율을 적용하여 산출한다.

제9조(부대채무) “을”은 “갑”이 체당가지급한 보험료, 법적절차비 등 모든 부대채무에 대하여 제8조에 규정한 이자율을 적용하여 산출한 금액을 가산하여 “갑”에게 지급한다.

제10조(담보 및 보증인) ① “을”은 “갑”이 채권보전상 필요하다고 인정하여 담보 및 보증인을 요구할 때에 “갑”이 승인하는 추가담보를 제공하겠으며 보증인을 추가로 세운다.

  ② “을”과 그 연대보증인이 “갑”에게 현재 제공하고 있는 담보와 장래 제공하는 담보는 모두 그 담보하는 채무 외에 현재와 장래에 부담하는 모든 채무를 공동으로 담보하는 것으로 한다.

  ③ 담보는 반드시 법정절차에 의하지 아니하더라도 일반적으로 적당하다고 인정되는 방법, 시기, 가격 등에 의하여 “갑”이 추심, 처분하고 그 취득금으로부터 제비용을 차감한 잔액을 법정순서에 불구하고 어느 채무의 변제에 충당하여도 이의없겠으며, 잔존채무가 있는 경우에는 곧 변제한다.

  ④ “갑”에 대한 채무를 이행하지 아니한 경우에 “갑”이 점유하고 있는 “을” 또는 그 연대보증인의 동산, 어음, 기타의 유가증권을 “갑”이 추심 또는 처분할 수 있으며, 이 경우에도 모두 전항에 준하여 처리하여도 이의를 제기하지 않는다.

제11조(부보) ① “을”은 담보물을 보험에 붙이며 당해 보험계약에 기인한 권리를 “갑”에게 양도하거나 “갑”을 위하여 질권을 설정한다.

  ② 보험회사 및 보험조건과 금액은 사전에 “갑”의 동의를 얻어 결정한다.

  ③ 보험계약을 계속할 때에는 보험계약기간이 만료되기 전에 그 절차를 이행하고 본 약정이 존속하는 때까지 이를 계속하기로 한다.

  ④ “을”은 담보물의 부보에 따르는 일체의 비용을 부담하고 보험증권 및 보험료납입영수증을 “갑”에게 제공한다.

  ⑤ “을”이 제3항 및 제4항의 약정을 이행하지 아니할 때에는 “갑”이 보험료를 체당 지급하고 “을”은 즉시 이를 상환한다. 그러나 “갑”이 대납한 보험료를 즉시 상환하지 않을 때에는 위 체당금에 대하여 상환일까지 제8조에 규정한 이자율에 의거하여 산출한 이자를 “갑”에게 지급한다.

제12조(기한의 이익상실) “을”에게 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 때에는 “을”은 기한의 이익을 상실하며 “갑”은 그 즉시 “을”에 대하여 따로 징구한 어음의 지급청구, 담보권 실행 등으로 모든 권리를 행사할 수 있다.

    1. 압류, 가압류, 가처분 또는 경매신청이 있는 때

    2. 파산, 화의개시 또는 회사정리절차의 신청이 있는 때 또는 청산에 들어간 때

    3. 기업이 계속하여 3월이상 영업을 하지 아니한 때

    4. 기업이 존속할 수 없게 되고 “갑”의 채권회수가 불가능하다고 인정하는 때

    5. 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납하여 체납처분을 받은 때

    6. 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때

    7. 사채원리금의 일부라도 기한에 상환하지 아니하는 때

    8. 법령에 의하여 기한의 이익을 상실한 때

    9. “을”이 “갑”과의 계약사항 및 따로 정한 약정사항을 이행하지 아니하거나 이행할 수 없다고 “갑”이 인정 할 때

    10. 인수대금을 당초 약정한 용도 외에 유용하였을 때

    11. “을”이 제출한료의 중요부분이 허위임이 발견되었을 때

    12. 제13조 및 제14조의 사전협의 또는 보고를 해태하였을 때

    13. 연대보증인이 전각호의 1에 해당하게 된 때

    14. 기타 “갑”이 채권보전상 필요하다고 인정하는 때

제13조(중요사항의 사전협의) “을”은 다음 각 호의 1에 해당하는 사항을 행하는 경우에는 사전에 “갑”과 협의하여 승인을 받고 당해 사항이 완료된 때에는 즉시 그 결과를 “갑”에게 보고한다.

    1. “갑”에게 제출한 사업계획의 목적 또는 내용의 현저한 변동사항

    2. 잉여금의 처분에 관한 사항

    3. 대표이사의 변경에 관한 사항

    4. 자본금 및 주주변동에 관한 사항

    5. 영업의 양도, 위임 및 양수, 주거래금융기관의 변경, 거액채권의 포기, 파산의 신청, 합병 등 사업내용 및 재무상태에 현저한 영향을 미치는 사항

    6. 제3자를 위한 투자, 융자, 보증(담보제공 포함)행위에 관한 사항

    7. 공개시기, 방법 및 주가에 관한 사항

    8. 기업의 해산에 관한 사항

    9. 기타 중요한 사항

제14조(보고 및 조사) ① “갑”의 요구가 있을 때에는 “을”은 재산, 경영, 업황 등에 대하여 즉시 보고하겠으며 장부 열람 등의 조사에 협력하기로 한다.

  ② “을”은 매 결산기마다 결산재무제표를 작성하여 결산일 이후 O월 이내에 “갑”에게 제출하며 “갑”이 요구하는 경우에는 외부 공인회계사의 감사를 받은 재무제표를 제출한다.

제15조(사채권의 재교부) “을”은 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 “갑”에게 사채권을 재교부한다.

    1. 사채권을 상실하여 제권판결확정등본과 그 상실이유를 기재한 사채권 재교부신청서를 제출한 때

    2. 사채권의 훼손 또는 오염으로 사채권 재교부신청서를 제출한 때

제16조(특별관리) “갑”은 “을”의 사업운영이 불투명하거나 신용상태가 악화된 경우 또는 기타 “갑”의 제권리보전을 위하여 필요한 경우에는 “을”의 기업체에 직원을 파견하여 특별관리를 할 수 있으며 파견된 직원으로 하여금 “을”의 경영상태와 재산을 감사하거나 경영에 참여하여도 이의없겠으며 기타 “갑”이 정하는 조건을 승낙한다.

제17조(위험부담면책조항 등) ① “을”과 그 연대보증인은 “갑”에게 제출한 증서 기타 문서가 사변, 재해, 수송도중의 사고 등 불가피한 사유로 분실, 멸실, 손상 또는 연착한 경우에는 “갑”의 장부, 전표등의 기록에 의하여 채무를 변제하겠으며 “갑”의 청구에 따라 곧 새로운 증서나 문서를 제출한다. 이 경우에 생긴 손해에 대하여는  “갑”에 아무런 청구를 하지 아니한다.

  ② 담보에 관하여 제1항의 불가피한 사유로 손해가 생긴 경우에도 “갑”에게 아무런 청구를 하지 아니한다.

  ③ 증서, 기타문서의 인영이 신고한 인감과 상당한 주의로써 대조하여 상위없다고 인정하여 거래한 때에는 그 위조, 변조, 도용 등의 사고가 있더라도 이로 인하여 생긴 손해는 “을”과 그 연대보증인이 부담하겠으며 증서 또는 기타문서의 기재 문언에 따라 책임을 진다.

제18조(공정증서의 작성) “을”과 그 연대보증인은 “갑”의 청구가 있는 때에는 즉시 강제집행을 받는다는 뜻을 기재한 공정증서의 작성에 관한 일체의 절차를 취한다.

제19조(발행절차상의 책임부담) “을”은 사채권의 발행절차상의 흠결로 인하여 발생하는 모든 손해에 대하여 책임을 지며 “갑”에게 손해가 발생한 때에는 그 손해를 배상한다.

제20조(위약시의 손해배상) “을”이 이 약정을 위반하여 “갑”에게 손해를 발생시킨 때에는 “을”은 “갑”에게 일체의 손해를 배상한다.

제21조(비용부담) 사채의 발행에 따른 비용과 기타 본 약정에 수반하는 일체의 비용은 “을”이 부담한다.

제22조(경영지도) “을”은 “갑”이 필요하다고 인정하여 “을”의 사업에 관한 경영지도를 실시하고자 할 때에는 “갑”의 제반 지시사항을 준수한다.

제23조(관할법원) 이 약정에 관한 소송에 있어서는 “갑”의 소재지를 관할하는 법원을 관할법원으로 한다.

 

  이 약정을 증명하기로서 위하여 본 약정서 2통을 작성하여 기명날인하고 각자가 1통씩을 보관한다.

 

20OO년 OO월 OO일

 

“갑”                OO시 OO구 OO로 OO가 OO번지

                     신용보증기금

                     위 대리인 투자육성부장 O O O   (인)

 

“을”                OO시 OO구 OO로 OO가 OO번지

                     주식회사 OOOO

                     대표이사 O O O   (인)

 

연대보증인      OO시 OO구 OO로 OO가 OO번지

                     O O O   (인)

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