판매계약서, 판매권자, 독점판매권자

판 매 점 계 약 서

 

 

이 계약은 대한민국의  법에 의해  설립되고,  주된 영업소가 [대한민국X회사(이하 "제조업자"라 함) 와  [미합중국 뉴욕주 뉴욕주법]에 의하여  설립되고, 주된 영업소가 [미합중 국 뉴욕시  웨스트 51가   l40]   인 Y회사(이하  l"판매권자"라 함)간에 [l992년  7월 l일] 체결되었다.

제조업자는 판매권자를 미합중국내에서  (후에  기술하는)제품을 독점판 매하는 자로 선정하기를  희망하고, 판매권자는 독점판매권자로서  선정 되기를 원하여 당사자들은 다음과 같이 상호 약정한다.

 

제 1조(정의)

이 계약에 달리  정하지  않은 한, 다음의 용어와  표현은 각각  다음과 같은 의미를 가진다.

(1) "계약제품"이란 [첨부1에 언급한 제품들]을 의미한다

(2) "계약지역"이란 [미합중국]을 의미한다.

 

제 2조(독점판매업자의 선정과 승락)

(1) 제조업자는 계약기간동안 이 계약에 명시되어 있는 조건에 따라 판매권자는 [미국지역]내에 계약제품을 판매하는 독점판매권자로서  선정하고 판매권자를 동 선정을 승락한다.  또 계약기간동안 제조업자는 판매권자의 사전동의 없이는 직접 또는 간접으로 계약지역에 제품을 판매하지 못한다.

(2) 판매권자는 계약지역 내에서 계약제품과의 경쟁제품 또는 유사제품의 구매,수입 수출, 판매, 유통, 광고 또는 기타 거래를 하지 못한다.

 

제 3조(주문과 선적)

(1) 판매권자는 제조업자에게 주문을 함에 있어서는 필요한 제품과 수량을 명백히  기재하여야하며, 또 포장,  송장, 선적에 관한 정확한 지시를 그 주문속에  포함시켜야  한다.  주문은 제조업자의 재량에 따른 승낙이 없거나 또 주문이  승락될  때까지 구속력을 갖지 아니한다. 제조업자는 이 계약 제5조에 규정한 최소 구매량의 구입을 이행할 수 있도록 판매권자에게 제품을 공급하여야  한다. 제조업자는 위의 최소구매량을 초과하여 판매권자가 제시하는 모든 주문을 승락할 수 있도록 최선의 노력을 경주한다.

(2) 제조업자는 해난으로 인한 경우를 제외하고 제품이 안전하고 손상되지 않은 채로 인도될 수 있는 정도의 포장의무를 부담한다.

 

제 4조(가격과 대금지급)

(1) 계약제품의 가격은 이 계약에 첨부된 가격표에 의하여 결정되며, 동 가격표는 이 계약의 일부를 구성하며, 동 가격표는,  제조업자의 [30일]전 사전통지를 통하여, 변경될 수 있다.

(2) 제조업자의 주문수락서를 접수한 후 [30일]이내, 판매업자는 제조 업자를 수익자로 하고 제조업자가 만족하는 제l급의 국제적인 은행이 발행한 취소불능신용장을 개설하여야 한다.

(3) 지급통화는 [미국통화]로 한다.

 

제 5조(최소구매량)

(1) 판매권자는 제조업자로부터 FOB가격으로 다음 금액상당의 최소한도의 구매를 할 것을 보증한다.

1. 1차년도: [미화 일십만불]

2. 2차년도: [미화 이십만불]

3. 3차년도: [미화 오십만불]

이 조항의 적용에 있어서는 제조업자 계약제품을 선적한 때에는 동 제품이 구매된 것으로 간주한다.

(2) 판매권자가 제l항에서  규정된  최소구매량을 구매한  경우에는  이계약은 [3년간] 자동 연장된다. 추가되는  [3년간]의 최소구매량은 적어도[미화 일백팔십만불]이어야 하며, 동 기간동안 연간 최소구매량은 최소한 [미화 사십만불]이어야 한다.  동 구매량은  위의  언급된 조건에 의한다. 이러한 구매량이 달성되는 한,  이 계약은 제l3조의 작용을 조건으로 하여 계속하여 [3년간] 자동적으로 연장된다. 다만, 계속되는 계약기간동안 최소구매량은 [l0%] 씩 증가되어야 하는 것으로 한다

(3) 판매권자가 제5조 제l항에 규정된 최소구매량을 구매하지 않은 경우에는 제조업 자는 이 계약의 [3년]기간 만료 후 [l개월]이내에 제14조제l항 제2호에 규정된 서면통지를 함으로써 이 계약을 종료시킬 수 있으며 이와 관련하여 판매권자는 어떠한 의무도 지지 않는다.

 

제 6조(기술지원)

(1) 제조업자는 판매권자에게  정보자료 및 설명자료로서 필요한 기술지원을 제공하며 또 계약제품의 판매촉진 및 광고에 적합한 모든 자료를 제공한다.

(2) 제조업자는 신제품의 안내와 보다 나은 설비의 설치, 설비의 작동유지를 위하여 필요한  경우에는 양당사자의 동의하에 한국이나 계약지역에서 적당한 수의 기술 요원을  교육시킨다. 판매권자 또는 제조업자가 파견한 연수관련요원의 왕복여행비, 숙박비 및 기타비용은 판매권자가 부담한다.

(3) 위의 기술지원에 사용하는 언어는 [영어]로 한다.

 

제 7조(부속품)

(1) 판매권자는 효과적인 사후판매서비스를 제공키 위하여 충분한 양의부속품을 유지하여야 한다.  제조업자는 판매권자에게  필요한  부속품을 공급하여야 하고 주문에 앞서 재고에 관하여 협의 및 상호 합의해야 한다.

(2) 제조업자는 판매권자가 이 계약의 조건에 따라 계약제품을 구매하는 한 판매권자에게 계약제품의 부속품을 제공하여야 하며, 판매권자에게 최종 선적일로부터 [2년] 동안의 부속품의 가격은 당사자 합의에 따른다 제조업자의 선택에 따라, 판매권자는 최종선적일  후 [2년]동안 제조업자의 공급자로부터 직접 표준부속품을 구매할 수 있다.

 

제 8조(검사와 보증)

(1) 판매권자는 계약제품 수령후 즉시 검사하거나 또는 그의 대리인을 통하여 당사자가 서면으로 합의한 품질기준인지의 여부를 확인 하여야 한다. 계악제품 또는 계약제품의  일부가 품질기준에 적합하지 않은 경우, 제조업자는 판매권자에게 품질기준에 맞지 않는 계약제품이나 계약제품의 일부를 무상으로 대체 공급하여야 하며 또는 판매권자가 입은 손실이나 손해에 대하여 배상하여야 한다.

(2) 제조업자는 선적시 계약제품이 재료나 제조상의 하자가 없음을 보증한다. 이 보증은 계약제품을 오용, 부주의, 사고, 남용, 부적절한 개수, 변경사용, 제조업자의 지시에 반한 사용의  경우에까지 확대적용되지 아니한다.

(3) 계약제품의 하자에 관한 판매권자의 손해배상청구는 계약제품 수령후 [l년]이내에 상세한 명세가 기재된 서면으로 하여야 한다.

 

제 9조(판매권자의 책임)

(1) 판매권자는 고객의 요구를 적시에 충족시키기 위하여 적절한 재고를 유지하여야 한다.  또한, 판매권자는 전 계약지역을 커버하는 대체부품의  재고확보와 설비완비, 기계수리공을  보유하고 있어야 하며, 고객에게 적절한 사후판매서비스를 제공하여야 한다.

(2) 판매권자는 자신의 비용으로 계약제품의 광고와 판매촉진 활동을 하여야 하며, 계약지역내에서 계약제품의 판매량을 극대화하기 위하여 최선을 다하여야 한다.

(3) 제조업자가 계약지역내의 도매상이나 고객으로부터 제기된 계약제품에 대한 불평의 처리를 판매권자에게 의뢰하는 경우에는 판매권자는 즉시 조사와 함께 적절한 조치를 취하여야 한다.

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제 l0 조(보고)

판매권자는 제조업자에게 제품판매량, 재고품, 부품, 시장의 일반동향 및 기타 제조 업자가 필요로 하는 사항을 매 [3개월]마다 보고하여야 한다.

 

제 11 조(상표)

(1) 판매권자는 계약제품과 관련한 상표, 상호, 디자인, 저작권, 기타 지적소유권(이 하"지적소유권" 이라 한다)은 제조업자의 전속적인 소유인 것을 인정한다. 다만, 판매권자는 제조업자의 동의하에 자신이 적법한 계약제품 판매권자로서의 자격을 상실하며 어느 경우에도 제조업자의 명의나 지적소유권 또는 이와 유사한 자료를 사용할 수 없다.

(2) 판매권자는 제조업자의 동의없이는 계약제품에 부여되거나 부착된 상표, 일련번호, 모델번호, 상표, 제조업자의 상호 등을 변경하거나, 외관을 손상시키거나, 제거하거나, 덮어 가리거나, 일부 삭제하여서는 아니된다.

 

제 l2조(판매권자의 지위)

(1) 이 계약에 있어서는 어느 경우에도 제조업자와 판매권자 사이에 본인과 대리인의 관계가 발생하지 아니한다. 즉 어떠한 상황 아래서도 판매권자는 제조업자의대리인으로 간주되지 않는다. 판매권자는 직접 또는 간접으로 제조업자의대리인으로서 행위하거나, 행위하려 하거나, 대리하여서는 안되며, 혹은, 어떠한 방식으로도, 제조업자의 명의로 또는 제조업자를 대리하여, 어떠한 의무, 책임, 대리, 담보, 보증 등을 부담 또는 설정하거나 흑은 부담하려 하거나, 설정하려 하여서는 아니 된다.

(2) 판매권자는 필요한 인가, 허갈 또는 승인의 획득을 포함하여, 이 계약과 이 계약에 의한 판매권자의 이행 등과 관련하거나 영향을 미칠 수 있는 모든 적용법규와 계약지역또는 정치적 분활지역 정부의 명령을 항시 준수하여야 한다.

(3) 판매권자는, 제조업자의 사전 서면 동의없이는, 제조업자로부터 직접 또는 간접으로 얻었거나, 제조업자와 거래하는 과정에서 알게 되었거나, 밝혀진 제품 또는 제조업자의 업무에 관한 모든 비밀정보(가격, 할인판매조건, 고객, 업무, 제품과제품사양 등을 포함하며, 이에 한정되지 아니한다)를 제3자에서 공개하거나 또는 이 계약상의 의무이행이외의 다른 목적에 사용하여서는 아니된다.

 

제 l3 조(계약기간)

(1) 이계약은 서명일로부터 발효되며, 제l4조에 따라 조기에 종료되지 않는 한, 계약일로부터 [3년]간 계속하여 유효하며, 일방이 계약의 만료나 연장된 계약의 만료일 전 [3개월]이내에 종료의사표시를 상대방에게 서면으로 통지하지 않는 한, 연속하여 [3년]간 자동적으로 연장된다.

(2) 본 조제l항에 따라 이계약이 연장되는경우, 양 당사자는 연간 최소구매량을 재 조정하며, 새로운 최소구매량은 계약기간이 새로이 개시되는 일자로부터 [2개월]이내에 상호 합의한다.

 

제 l4 조(계약종료)

(1) 다음에 해당하는 경우, 제조업자는그 선택에  따라 판매권자에게 [30일]전에서면으로 계약종결을 통지함으로써 계약을  해지할 수 있다.

1. 판매권자가 파산하거나, 지급불능인 경우, 자발적이든 아니든간에 관리인, 관 재인, 수탁자에게 영업관리를 위탁한 경우, 또는

2. 판매권자가 연간 최소구매량을 달성하지 못하거나, 이 계약에 따른 의무를 이행하지 못한 경우, 또는

3. 제조업자의 합리적인 판매에 비추어 보아, 판매권자가 계약제품과 경쟁상태에 있는 제품의 제조업자와 전부 또는 일부 관계를 맺고 있는 경우, 또는

4. 판매권자가, 제조업자의 사전동의 없이, 계약 전부 또는 계약상의 권리의 일부를 양도하려 하는 경우, 또는

5. 판매권자가 계속기업으로서의 기능또는 정상적인 영업활동을 중지한 경우

(2)계약이 종료된 경우에는 ,판매권자의 제조업자에 대한 금전채무는 즉시 지급되어야 하며, 이 계약이 해제또는 종료되었다고 하더라도 판매권자나 그 승계인 또는 양수인이 이 계약상의 의무를 면하는 것은 아니다.

 

제 l5 조(불가항력)

어느 당사자도 전쟁, 혁명, 폭동, 파업 또는기타 노동쟁의, 화재, 홍수, 정부의 조치, 기타 당사자가 통제할 수 없는 사유로 계약조건을 불이행하거나 이행을 지연한 경우에는, 상대방에 대하여 그로 인한 책임을 부담하지 않는다. 이와 같은 불가항력적인 사유가 발생한 경우에는, 그로 인하여 이행을 하지 못한 당사자는 상대방에게 진전 상황을 즉시 퉁보하여야 한다. 불가항력적 사유가 해소된 경우에는 그 즉시 신속하게 계약상의 의무를 이행하여야 한다.

 

제 l6 조(준거법)

이 계약은 대한민국 법에 따라 해석되고 규율된다.

 

제 l7조(중재)

이 계약으로부터, 이 계약과 관련하여 또는 이 계약의 불이행으로 말미암아 당사자간에 발생하는 모든 분쟁, 논쟁 또는 의견차이는 대한민국 서울특별시에서 대한상사중재원의 중재규칙 및 대한민국법에 따라중재에 의하여 최종적으로 해결한다. 중재인(들)에 의하여 내려지는 판정은 최종적인 것으로 당사자 쌍방에 대하여 구속력을 가진다.

 

제 l8조(잡칙)

(1) 모든 통지는 서면으로 하여야 하며, 직접 수교하거나, 항공등기우편 또는 동일자 항공등기우편으로 확인된 전신, 모사전보, 텔렉스로 발송하여야 한다.

(2) 이 계약은 계약주체에 관하여 제조업자와 판매권자간의 완전합의를 구성하며, 계약조건의 변경 수정은 양 당사자간의 정당한 권한을 가진 대리인의 서명이 있는 서면에 의하지 아니하고는 할 수 없다.

(3) 이 계약은 양당사자 및 그들의 각 승계인에 대하여 구속력을 가지며, 계약의 양 도는 상대방의 사전 서면동의 없이는 무효이다.

(4) 모든 권리의 포기는 서면에 의하여야 하며, 상대방에게 계약상의 어떠한 의무의 이행을 촉구하지 않았다 하여 추후그 의무의 이행을 요구할 수 있는 권리에 영향을 미치지 아니한다. 이 계약상의 어느 조항의 위반에 대한 권리의 포기는 추후 계속되는 그 조항의 위반에 대한 권리의 포기 또는 그 조항의 변경으로 간주되지 아니한다.

(5) 이 계약의 하나 또는 그 이상의 조항이 준거법에 의하여 무효, 부적법 혹은 집행 불능인 경우에도 이 계약의 잔여 조항의 유효, 적법성, 집행가능성은 그로 인하여 아무런 영향을 받지 않으며, 또는 이 경우에는 양 당사자는 새로이 유효, 적법한 조항을 설정함으로써 무효조항의 본래 의도된 목적을 달성할 수 있도록 하여야 한다.

(6) 오로지 편의상 붙여진 각 조의 제목들은 이 계약의 해석에 아무런 영향을 주지 않는다.

 

 

증인 앞에서, 양당사자들은 각각 그들을 적법하게 대리하는 직원에 의하여 이 계약서를 작성하였다.