합작투자계약서 (해외투자 2)

합작투자계약서 (해외투자 2)

 

 

 

본 계약은     년     월     일 아래와 같이 체결한다.

 

 

본 계약은 OO국 법률에 따라 적법하게 설립되어 존속하고 있으며 그 본사는 OO에 두고 OO를 대표로 하는 OOO(이하 “갑”이라고 함)와, 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 존속하고 있으며 그 본사를     OO에 두고 OOO을 대표로 하는 OO을 대표로 하는 OO(이하 “을”이라고 함)간에      년     월     일에 체결되다.

 

 

이상 “갑”과 “을”은 OO에서 OO을 수행하기 위하여 OO의 법률에 의한 합작투자 회사의 설립을 합의한다.

 

제1조 【회사명】

본 회사의 명칭은 OOO(이하 “병”이라 함)이라 한다.

 

제2조 【사업목적】

본 회사는 다음의 목적을 갖는다.

1.

2.

 

제3조 【존속기간】

본 회사는 설립일로부터 무기한 존속할 수 있다.

 

제4조 【본사 및 지사】

본 회사의 본사는 OO에 두며 지사는 필요에 따라 기타 도시 또는 OO국에 둘 수 있다.

 

제5조 【자본금】

본 회사의 납입자본금은 미화           달러(US$)로 하되 주당 액면가는 미화      

달러(US$)로 한다. “갑”과 “을”은 회사 자본금의 전액을 다음과 같이 현금출자 한다.

주주명               주식수(주)               액  수(US$)              비  율(%)

    

 

출자된 자본금은 설립된 회사의 명의로 은행에 입금한다.

 

제6조 【주식의 양도】

주식은 주주 및 주주가 소속하는 회사간에 양도될 수 있다. 주주는 본 회사 설립의 권한을 갖는 타 주주들의 동의 없이는 여하한 경우라도 주식양도 차액을 위한 보유주식의 양도를 행할 수 없다.

 

제7조 【주식의 처분】

주주는 회사 자본이 되는 보유주식을 처분하고자 할 때에는 그의 의도를 타 주주들에게 서면으로 통보하여야 한다. 통보한 날로부터 90일 이내에 타 주주로부터 동 주식이 적정가격으로 매입되지 않거나 다른 매입자가 동 주식을 매입하겠다는 의사가 없을 때에는 주주는 회사로부터 청산을 위해 필요한 조치를 위할 수 있다. 그러나 주주들이 동의하지 않는 한 회사 설립일로부터 5년간은 본 항에 명시된 주주의 권한을 사용할 수 없다.

 

제8조 【책  임】

“을”은 본 계약서의 인준을 위해 OO국의 “갑”을 대신하여 대한민국 정부에 승인 신청서를 제출할 책임을 진다.

또한 “갑”은 대한민국의 “을”을 대신하여 OO국 정부에 본 계약서의 인준 신청을 하여야 한다. 상기인준을 득한 6개월 이내에 “갑”과 “을”은 제5조에 의거하여 “병”의 자본금 전액을 납입하여야 한다. “병”의 합작투자회사 설립에 따른 비용은 “갑”과 “을”의 합의에 의하여 정산된다.

자본금의 납입이 완료되면 회사는 실제적인 사업활동을 행하며 본 합작투자회사의 목적을 효율적으로 수행하기 위하여 적정한 기일내에 시설물과 기구를 도입하여야 한다.

 

제9조 【회사 운영】

회사는 “갑”을 대표하는 2인과 “을”을 대표하는 3인으로 구성되는 이사회에 의하여 운영하여야 한다. “갑”과 “을”은 이사회의 대표를 지명하고 지명자가 결석일 경우에는 대리인을 지명하며 대표자를 교체할 수 있는 권한을 갖는다. 이사회는 “을”중에서 이사회 회장을 선임한다.

전무이사의 권한은 별도 결의안에 의하여 정한다. 주주수의 어떠한 변동 또는 증가가 있을 시에는 이사진의 선임 또는 해임은 주주총회의 책임 하에 둔다.

 

제10조 【회사의 대표】

이사회의 결정에 따라 이사회의 의장과 전무이사는 공동 또는 개별적으로 타인과 관련 공공기관과의 관계에 있어서 회사를 대표한다. 그들의 대표권한은 이사회의 결정에 따라 수정될 수 있다. “을”의 대표 또는 위임장을 소지한 대리인은 이사회의 의장을 대표하는 권한을 갖는다.

 

제11조 【이사회의 권한】

회사의 목적을 수행하고 목적 수행에 필요한 행위를 규정짓고 회사 사업에 관한 재정계획의 수립을 위해 전반적인 회사 방침을 세우는 것을 이사회의 책임으로 한다.

 

제12조 【정족수】

회의의 정족수는 2명 이상으로 한다.

 

제13조 【이사회 결정】

모든 이사회의 결의는 출석 또는 대리출석 인원의 과반수에 의하여 통과되어야 한다.

 

제14조 【의장 및 전무이사】

의장은 회사의 설립 및 운영에 필요한 허가를 득하는데 있어서 정부 또는 기타 관련된 관공서와의 협의를 책임진다. 전무이사는 이사회에서 결정된 계획을 수행 할 것을 책임지며 아울러 동 계획 범위내에서 회사의 업무를 관장하는 전적인 권한을 갖는다. 이는 타인과의 계약을 체결할 수 있는 권한을 포함하는 동시에 이사회에 의해 주어진 한도내에서 금전지불을 취급하는 권한을 의미한다. 또한 전무이사는 회사의 간부사원 임명을 책임진다.

 

제15조 【이사회의】

이사 회의는 필요시 의장의 요청 또는 전무이사의 요청 또는 이사회 임원의 다수가결에 의하여 회의를 소집할 수 있다. 회의의 통보는 회의일자로부터 14일 이내에 모든 이사들에게 전신 또는 등기우편으로 송달하여야 한다.

그러나 긴급시에는 이 통보기간은 7일로 줄일 수 있다. 이러한 경우 통보는 서면양식으로 하여야 한다.

 

제16조 【장부 및 회계년도】

1. 회사는 어떠한 주주 또는 수시로 지명된 대리인의 감사에 대비하고 매년 감사를 받을 수 있도록 하는 공식장부와 기록부를 갖추어야 한다.

2. 회사의 회계연도는 그레고리(현행 월력】에 준한다. 전무이사는 회계연도 말로부터 2개월 이내에 이익분배와 관련하여 각 회계연도의 대차대조표, 손익계산서 및 업무보고서, 재정 상태와 의견서를 준비하여야 한다. 전무이사는 이 서류를 작성한 일자로부터 14일 이내에 서류의 사본과 감사 보고서 1통을 회사의 부서와 각 주주들에게 발송하여야 한다.

3. 회사의 초기 회계연도는 해당 사업등록 부처에 등재된 일자로부터 시작하여 다음연도의 12월 31일까지로 한다.

 

제17조 【감  사】

내에서 근무 할 수 있는 감사 중에서 1명의 감사를 주주들이 매년 선출한다. 연봉은 주주들의 결정에 따라 감사에서 지급된다.

 

제18조 【손익 분배】

손익은 순이익의 일부분을 법정 준비금으로 적립한 후에 주주들의 자본금 참여의 비율에 따라 주주간에 분배한다.

손실이 발생하였을 시에는 손실을 다음 회계연도로 이전되며 이익은 모든 손실을 보충한 후에 분배된다.

 

제19조 【중  재】

1. 본 계약에 발생 또는 본 계약과 관계되는 주주들의 분쟁은 원칙적으로 유화하에 조정한다. 만일에 유화한 방법으로서 조정되지 못할 시에는 분쟁의 건은 중재위원회에 회부된다. 중재 위원회는 3인의 중재자로 구성되며 각 주주는 그의 중재자를 임명할 수 있다. 또한 임명된 2인의 중재자는 제3의 중재자를 선출 할 수 있다.

2. 중재위원회는 실제적, 법적 또는 여하한 방법으로 전원 합의에 의하여 중재 결정한다.

3. 중재위원회의 결정은 최종적이며 구속력을 갖는다.

 

제20조 【회사 규정 적용】

여하한 문제에 관하여 본 계약서에 확실한 규정이 없는 한 회사의 규정에 따른다.

제21조 【해  지】

“갑”과 “을”은 상호간에 아래 사유에 의한 회사해산을 서면으로 통보할 시에는 회사는 해지 또는 해산된다.

1. 회사만료기간 이전에 해체를 위한 “갑”과 “을”의 상호 합의에 의할 때

2. 회사의 자본금이 사업이익을 발생을 위해 그 이상 투자 될 수 없을 정도로 회수 불가능 또는 감액되었을 때

3. 회사 규약에 따른 기타 합리적 이유가 있을 때

 

제22조 【청  산】

회사가 본 계약 제21조에 의거하여 해체 또는 종식되었을 때 “갑”과 “을”은 회사의 청산을 위하여 청산인을 임명할 수 있다. 청산인은 회사규정과 관련사항에 준하여 회사 청산을 수행한다.

 

제23조 【발효일】

본 계약서는 “갑”과 “을”이 공히 서명하고 해당 정부에 인준을 득한 일로부터 효력이 발생한다.

 

제24조 【통  지】

회사 주주들에게 발송할 제반 통지는 등기우편 또는 전신 또는 인편으로 행한다. 기타 방법으로 전달되는 통보는 무효로 한다.

 

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계약일 :     년     월     일

 

 

 

    “갑”과 “을”은 아래와 같이 서명 날인한다.

 

“갑” : 주  소 :

상  호 :

대표자 :               (인)

 

 

“을” : 주  소 :

상  호 :

대표자 :               (인)