합작 투자 계약서 (외국인투자), 지급설립비용, 적용국어

합 작 투 자 계 약 서(외국인투자)

 

 

 

본 계약은 (내국투자가의 주소)에 주 사무소를 둔 대한민국(이하 “한국”이라 약칭한다) 법률에 따라 설립되어 존속중인 (내국투자가 회사명) (이하 “갑”이라 약칭한다)와 (외국투자가의 주소)에 주 사무소를 둔 (외국투자국명) 법률에 따라 설립되어 존속중인 (외국투자가 회사명) (이하 “을”이라 약칭한다) 사이에      년     일     일자로 체결되었다.

 

- 증 -

 

“갑”은 한국에서 OO을 , “을”은 (투자국명)에서 OO을 영위하고 있는 바, 양 당사자는 OO을 주목적으로 하는 회사를 한국내에 설립하고자 본 계약에 포함된 상호간의 합의와 약속을 약인으로 하여 다음과 같이 합의한다.

 

제1조 【신 회사의 설립】

1. 본 계약의 당사자는 한국법률에 따라 본 계약의 발효 후 지체없이 본 당사자에 의하여 공동으로 소유되며 또한 경영되는 회사(이하 “신 회사”라 칭한다)를 설립한다.

2. 신 회사의 상호는 OO주식회사라 칭하고, 영문으로는 (신 회사의 영문표기)라 표기한다.

3. 신 회사의 본점을 한국 (신 회사의 주소)에 두고, 필요에 따라 국내·외 지점 또는 기타 영업소등을 설치할 수 있다.

4. 본 계약의 당사자는 신 회사의 설립 및 등기에 관련한 절차 및 명세에 대하여 서로 협의하고 협력하여야 한다.

 

제2조 【사업목적】

신 회사의 사업목적은 다음과 같다.

1.

2.

 

제3조 【정  관】

신 회사의 정관(이하 “정관”이라 칭한다)은 계약당사자가 한국상법에 따라 협의하여 작성한다. 다만, 정관내용이 본 계약에 반하는 부분은 본 계약에 일치하게끔 정관을 수정한다.

제4조 【각 당사자 출자금액 및 출자비율】

1. 본 계약에 따라 당사자들이 신 회사에 투자할 금액 및 그 소유주식수와 지주비율은 다음과 같다.

 

“갑” :           원 (          주)           %

“을” :          원 (          주)           %

2. 신 회사 설립시의 납입자본금은 금           원으로 하고 “갑”·“을”이 위 출자비율에 따라 출자한다.

제5조 【주식의 종류】

신 회사가 발행하는 주식은 전부 금         원의 의결권부 기명식 보통주식으로 한다.

 

제6조 【주금의 납입】

1. 본 계약 당사자는 본 계약 제4조 제2항의 기재에 따라 신 회사 주식을 인수하며 본 계약 발효 후    일 이내에 주금 총액을 납입하여야 한다.

2. “갑”의 주금납입은  현금 또는 현물출자로 납입한다.

3. “을”의 주금납입은 한화           원에 상당하는 외화(전신환 또는 자본재매입율)으로 납입한다.

 

제7조 【주식의 양도】

1. 신 회사의 주식은 쌍방 당사자간의 사전 승낙없이는 담보제공 등 그 주식상에 따른 권리의 설정을 할 수 없다.

2. 본 계약의 어느 당사자가 소유하는 신 회사의 주식을 양도하고자 할 때에는, 그 취지를 이사회에 통보함과 동시에 양도조건을 제시하여야 한다. 통보를 받은 이사회는 지체없이 잔여주주에게 양수의사확인통지를 하여야 한다. 통지를 받은 잔여주주가 양수의사를 표시한 경우에는 잔여주주 사이의 주식보유비율에 따라 양도하고자 하는 주식을 배분하기로 한다. 통지를 받은 잔여주주 모두가 통지일로부터      일 이내에 전기조건에 따른 양수의사를 표시하지 아니할 때 또는 야수를 거부할 때에는 양도희망자는 제3자에게 자유롭게 양도할 수 있다. 단, 제3자에 대한 양도조건(가격을 포함하나 이에 한정되지 아니함)은 잔여주주에 제시한 조건에 비하여 유리한 것이 되어서는 아니 된다.

3. 주식을 취득하는 제3자는 본 계약의 모든 규정을 준수하고 매도당사자와 똑같은 범위로 본 계약의 모든 규정에 구속을 받겠다는데 합의하는 약정서를 본 계약의 타방당사자 및 신 회사에게 제출하여야 한다.

4. 제7조 제2항에 의한 주식양도의사표시 및 양도조건은 문서로 이루어져야 한다.

5. 본 조문에 의한 주식의 양도는 필요한 경우 정부의 인가·허가 등을 받는 것을 조건으로 한다.

 

제8조 【신주 인수권】

1. 신 회사가 신주를 발행할 때는 본 계약당사자는 주식발행시에 있어서 각기 가진 주식비율에 따라 신주를 우선적으로 인수할 권리가 있다. 다만, 주주전원의 동의가 있으면 주식발행시의 지주비율과 다르게 신주를 인수할 수 있다.

2. 어느 당사자가 우선적으로 이수할 권리가 있는 신주의 전부 또는 일부에 대하여 인수를 희망하지 않을 때에는 신주배정을 받은 날로부터 30일 이내에 취지를 이사회에 통보하여야 하며 상대방 당사자는 그러한 신주에 대하여 우선 인수권이 있는 것으로 한다.

3. 인수가 불가능한 신주는 이사회에서 결정하는 조건에 따라 본 계약의 조건을 승인한 자에게 우선 배정한다.

 

제9조 【주주총회】

1. 신 회사의 주주총회(이하 “주주총회”라 칭한다)의 의결방법은 정관에 달리 규정된 경우를 제외하고 발행 주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 과반수에 해당하는 다수의결로 한다.

2. 대표이사가 주주총회의 의장이 되며, 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 주주총회의 의장이 된다.

 

제10조 【이사회】

본 계약의 당사자는 각자의 투표권을 행사하여 다음의 사항을 결정한다.

1. 신 회사는    명의 이사를 두고, “갑”이 지명한    명과 “을”이 지명한    명을 주주총회에서 선임하기로 한다.

2. 본 계약의 어느 당사자가 이유여하를 불문하고 그가 지명한 이사를 변경할 경우에는 타방의 당사자가 이에 동의하여야 한다. 다만, 이사의 변경이 정당한 이유없이 이루어질 경우, 그 이사의 변경을 제안한 당사자는 신 회사나 타방의 당사자로 하여금 그러한 조치에서 발생할 수 있는 모든 손실이나 기타의 비용에 대하여 책임을 지지 않도록 하여야 한다.

3. 이사회 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다.

4. 이사회는 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 또는 다른 이사의 요청이 있을 때 대표이사가 소집한다.

5. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

제11조 【이사의 업무분장】

신 회사의 이사의 업무분장은 이사회에서 결정하며   명의 공동대표 또는 (전무이사, 상무이사 및 비상임 이사)를 두고 대표이사는 “갑” 또는 “을”이 지명한 이사중에서 이사회가 선임한다.

 

제12조 【감  사】

신 회사에    명의 감사를 두되    명은 “갑”이    명은 “을”이 지명한 자로 한다.

 

제13조 【운영자금】

신 회사가 운영자금을 조달할 필요가 있는 경우에 본 계약의 당사자는 신 회사에 대한 대출 및 신 회사 거래은행에 대한 지급, 보증 등 필요한 협조를 하여야 한다.

 

제14조 【배당금】

신 회사는 정관규정에 따라 회사의 재무상태를 고려하여 주식배당금을 정기적으로 배당하는 것을 원칙으로 한다.

제15조 【회계기간 및 회계장부】

1. 신 회사의 회계기간은 매년     월     일 시작되어 그해     월     일 종료된다. 다만, 첫 회계기간은 신 회사가 설립되는 날에 시작되어 그해 또는 그 다음해    월     일에 종료된다.

2. 신 회사는 한국내에서 일반적으로 인정된 회계관행, 기준절차에 따른 회계, 경리장부와 그에 관련된 서류를 보유하여야 한다.

3. 각 회계기간의 종료 즉시 신 회사는 (한국, 투자국, 한국 및 투자국)어로된 당해 회계기간동안의 대차대조표와 손익계산서를 각 당사자에게 제출하여야 한다. 나아가 신 회사는 각 당사자가 요청할 때에는 각 당사자나 그 대리인이 열람할 수 있도록 회계장부와 서류를 본점에 비치하여야 한다.

 

제16조 【설립비용】

신 회사의 제반 설립비용은 신 회사가 발생시켰거나 또는 부담하는 부분을 제외하고는 본 계약의 당사자들의 각기 부담으로 한다.

 

제17조 【지급설립비용】

1. 신 회사가 “을”에게 행하는 일체의 지급은 계약상에 달리 규정하는 경우를 제외하고는           로 “을”이 신 회사에 서면으로 지정하는 은행 또는 기타 주소로 지급한다.

2. “을”에게 지급될 금액에 대하여 신 회사가 원천 징수하여야 할 세금은 신 회사가 “을”로부터 원천 징수하여 즉시 세무당국에 납부한다. 또한 계약당사자들은 신 회사로 하여금, 위 원천징수세액과 관련하여 “을””이에 의해 외국납부세액의 공제를 받음에 있어 충분한 근거가 될 수 있는 한국세무당국발행의 납세필영수증 또는 기타 적절한 증빙을 “을”에게 제공한다.

 

제18조 【양도의 금지】

본 계약에 의한 어떠한 권리 또는 의무도 제7조에 따른 주식양도절차를 밟은 경우를 제외하고는 타방당사자의 사전 서면동의없이 어떤 당사자에 의해 직접 또는 간접으로 양도될 수 없다.

 

제19조 【발  효】

본 계약은 한국정부와            정부의 필요한 인·허가가 취득된 최종일“을” 기준으로 하여 발효한다.

 

제20조【해  지】

1. 어느쪽의 당사자가 본 계약서에 규정된 조항을 위반하여 상대방 당사자로부터 서면에 의한 최고를 받고 30일 이내에 위반사항이 시정되지 아니할 때는 상대방의 당사자는 본 계약의 해지 할 수 있다.

2. 전항의 규정에 의하여 본 계약이 해지되는 경우에는 당해 귀책 당사자는 그가 보유하고 있는 주식을 이사회가 합리적으로 정하는 조건에 의거 상대방 당사자 또는 제3자에게 양도하여야 한다.

 

제21조 【계약의 변경】

본 계약내용의 변경, 가감, 삭제, 정정 등은 정당하게 수권된 대표자의 서명을 필요로 하며, 관청의 인·허가가 필요한 경우에는 당해 인·허가 시점부터 효력이 발생한다.

 

제22조 【적용법】

본 계약은 대한민국의 법률에 준거하여 해석되는 것으로 한다.

 

제23조 【중  재】

1. 본 계약과 관련하여 발생되는 분쟁은 중재에 의하여 최종적으로 해결되는 것으로 한다.

2. 동 중재는 한국 서울 소재  사단법인 대한상사중재원의 중재규칙에 의거 해결하도록 한다. (또는, “갑”이 제기한 경우 (외국 투자가국 중재기관 소재지)에 소재한 (외국투자가국 중재기관)에서, “을”이 제기한 경우 한국소재 사단법인 대한상사중재원의 중재규칙에 의거 해결하도록 한다.) 또는 (제3국)에 소재하는 (국제중재기관명) 중재규칙에 의거 해결하도록 한다.)

 

제24조 【경업금지】

1. 계약당사자는 자신이나 그 계열회사가 신 회사의 제품과 경쟁이 될 물품을 직접 혹은 간접으로 한국내에서 제조하거나 판매하지 않도록 할 것에 동의한다.

2. 계열회사의 범위에 대하여는 양 계약당사자가 별도 합의하기로 한다.

 

제25조【정보의 비밀유지】

본 계약의 당사자는 상대당사자 또는 신 회사로부터 얻은 것으로 상대당사자 또는 신 회사에 의해서 비밀로 지정되거나 비밀로 유지되어야 한다고 판단되는 정보를 비밀로 유지하는 데 동의하며, 본 계약서에 명시된 목적 이외로는 사용하지 않을 것에 동의한다.

 

제26조 【불가항력】

불가항력에 의한 본 계약조항의 불이행에 대하여는 쌍방 모두가 그 책임을 부담하지 않으며, 불가항력이란 호재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 정부의 조치, 기타 당사자가 지배할 수 없는 유사원인을 의미한다.

 

제27조 【인·허가 취득의무】

“갑”은 신 회사의 설립과 관련한 한국정부의 인·허가취득에 최대한 협조하여야 하며, (투자가국) 정부의 인·허가취득은 “을”이 책임을 진다.

 

제28조 【완전 계약조항】

본 계약서는 본 계약의 내용과 관련하여 양당사자가 합의한 사항의 전부이며, 양당사자간에 그 이전에 이루어진 모든 협정 또는 합의들에 우선하며 종전협정 등은 폐기한다.

 

제29조 【적용국어】

본 계약서는 한국어, 투자국어, 한국 및 투자국어로 작성하며, 한국본을 정본으로 하고 해석상 상이점이 있을 때에 한국어본을 기준으로 한다.

 

제30조 【통  지】

1. 본 계약에 따른 통지는 서면으로 하여야 하며, 다음에 기재된 주소에 항공등기우편, 직접교부, 팩시밀리에 의해 발송하는 경우에는 유효하다.

한국 투자가 측 주소 :

외국 투자가 측 주소:

2. 각 당사자는 위에 규정된 방식에 따라 상대방에 대하여 통지함으로써 위의 주소를 변경할 수 있다.

3. 본 조에 의한 통지는 우편발송일로부터 30일, 직접교부시에는 교부일에, 팩시밀리에 의한 경우에는 발송일에 수령된 것으로 본다.

 

 

이를 증하기 위하여, 본 계약의 양 당사자는 각기 정당한 권한을 가진 대표자에 의하여 첫머리에 기재한 날짜에 서명하여 본 계약을 체결한다.

 

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“갑”    성   명 :                                  “을”    성   명 :

 

 

직   위 :                                          직   위 :