재무용역 자문 계약서

 

재무용역 자문 계약서

 

  OOOO종금이 보유중인 부실자산을 하나 이상의 SPC(Special Purpose Companies)에 매각(이하 “본건 거래”)하는데 있어서, OOOO유한회사(이하 “SIB”)를 다음과 같은 조건으로 재무자문기관으로 선정하는 것을 본 계약서를 통해 확인합니다.

 

제1조(용어의 정의) 본 계약서에서 사용하는 용어는 다음 각 호와 같습니다.

    1. 대한종금이 보유중인 부실자산 : 본건 매각을 위하여 대한종금이 지정하여 SIB에 제시한 차주에 대한 대출금, 주식, 채권과 기타 자산.

    2. 매각 : OOOO종금이 보유중인 부실자산을 해외 및 국내 제3자의 투자자에게 일정 대가로 양도하는 것.

    3. 매각의 성사 : OOOO종금이 보유중인 부실자산에 대하여 제3자의 투자자와 매매계약이 체결되고 그 매매대금이 지급될 때.

    4. 부대비용 : 매각과 관련하여 제3의 투자자에게 제시될 각종자료에 대한 복사비, 부동산등기부등본 징수료, 담보부동산에 대한 감정평가료, 담보물 실지답사를 위한 출장비, 투자자에게의 각종 통보서 발송을 위한 우편료 등

제2조(용역의 범위) SIB는 OOOO종금이 보유중인 부실자산의 매각에서 단독으로 OOOO종금의 재무자문기관으로서의 역할을 수행할 것입니다. 구체적으로는, OOOO종금의 매각자산 선정, 매각거래구조 수립, “Loan Due Diligence”(대출서류 검토, 재무자료 분석, Investor Review File 및 Data Disk 준비 등), 제3자의 Subcontractors에 의한 실사업무관리, 매각절차 및 매각일정의 계획 및 운영, 예비투자자들의 접촉 및 선정, 홍보자료 준비, 투자자에게 제공할 자료 준비, 입찰서류 평가, 낙찰자 선정, 낙찰자와의 계약 협상과 체결 이행 관련 지원, 관련 정부당국과의 협의 및 신고절차 등의 이행 등을 지원하고 자문을 제공합니다.

제3조(Subcontractors가 제공하는 용역 및 감독) SIB는 부동산 담보 및 기타 자산에 대한 실사를 위한 Subcontractors를 고용, 그들로 하여금 관련서류 복사, 등기부등본 및 법원자료 검색, 관련 시장정보 수집, 부동산 현장 실사, Property Inspection Report 작성 등의 “Collateral Due Diligence”를 수행하게 하고 이를 감독합니다.

제4조(용역수수료 및 비용) 상기 제2조에 명시된 용역에 대하여 대한종금은 다음과 같은 조건을 SIB에게 수수료를 지급합니다.

    1. Retainer Fee : OOOO종금은 SIB에게 용역 계약체결일로부터 OO영업일 이내에 초기 Retainer Fee로 OOO만원 (KRW OOO,OOO,OOO)을 지급합니다. 그리고 추가적으로 월별 Retainer Fee로 초반 O개월 동안 계약 체결일로부터 매월 OO영업일 이내에 OOO만원(KRW OOO,OOO,OOO)씩을 지급합니다.

 

    2. Success Fee(성공보수) : 상기 Retainer Fee와는 별도로, 본건 거래가 성사되면 OOOO종금은 SIB에게 SPC가 취득하는 자산의 총매각대금(원화 기준)의 다음과 같은 성공보수율에 해당하는 금액을 지급합니다.

예문                   매각대상 자산규모 자산총매각대금	8,000억원 이하	8,000억원 초과 1조원 이하	1조원 초과
2,000억원 이하의 금액	0.60%	0.50%	0.40%
2,000억원 초과 4,000억원 이하 금액	0.50%	0.40%	0.30%
4,000억원 초과 금액	0.40%	0.30%	0.20%

 

  * OOOO종금은 성공보수를 매각대금이 일시에 수령되는 경우에는 전액을, 매각대금이 여러 번에 걸쳐 분할 수령되는 경우에는 그 지급되는 대금비율을 곱한 금액을 매각대금 수령후 OO 영업일 이내에 SIB에게 지급합니다. 그러나, 성공보수는 매각이 완료됨에 따라 지급함을 원칙으로 하지만 대한종금과의 협의 하에 제2조의 용역제공의 진행정도에 따라 매각완료 이전에도 실비 범위 안에서 분할하여 수령할 수 있습니다. 본 계약에 따라 SIB에게 지급도는 성공보수에 대하여 부가가치세를 납부하여야 할 의미가 발생할 경우에 동 부가가치세는 대한종금이 부담합니다.

  * 여기서 말하는 “종매각대금”은 자산매매계약 조항에 따라 전체 양도대상 자산을 취득하기 위해 SPC가 제공한 대가를 가리키는 것입니다.

  * 이 매각거래에 SPC가 OOOO종금으로 부터 추가적으로 자산을 취득할 수 있는 하나 또는 그 이상의 Option이 포함되는 경우, 성공보수 계산시에는 총매각대금에 Option이 행사되었을 경우 수령하게 될 매각대금이 포함됩니다. Option행사로 인해 추가로 발생하는 성공보수는 Option행사로 인한 자산의 추가 취득이 끝나는 시점에서 SIB에 지불됩니다. 즉, OOOO종금이 Option행사로 인해 매각대금(이연된 매각대금, 지분투자(profit sharing) 형식의 매각대금, 기타 현재 미확정된 형식의 매각대금을 모두 포함합니다)을 받은 후 OO 영업일 이내에 SIB도 용역수수료를 받습니다.

  * 본 계약서상의 SIB에게 지불할 용역수수료는 제2조에 열거된 다양한 서비스에 대한 것입니다. 따라서 OOOO종금은 Retainer Fee와 성공보수와는 별도로, Subcontractors에 대한 수수료 및 복사비용, 본건 거래와 관련되어 발생한 부대비용을 부담해야 합니다. 단, 본건 거래와 관련되어 발생한 부대비용이란 OOOO종금과 SIB가 사전협의 하에 승인한 비용만을 의미합니다. 이 경우 부가가치세는 모두 별도입니다.

  * 모든 부대비용은 매각결과 및 매각지연 여부 등과 관계없이 청구서가 제시되는 날로부터 OO일 영업일 이내에 지불되어야 합니다. 동 비용은 월 단위로 청구됩니다.

  * SIB에게 지불하는 모든 비용은 원화로 지불함을 원칙으로 합니다. 용역수수료 및 관련비용은 SIB가 제시한 은행계좌로 송금합니다.

 

 

제5조(계약의 종료 및 해지) 본 계약은 본 매각작업의 완료시에 종료됩니다. 단, 양측은 30일 전에 서면통지를 통해 계약을 해지할 수 있습니다. 이 경우 대한종금 또는 SIB가 서면 통지를 수령한 때 계약이 해지됩니다(단, 비록 계약이 해지되었더라도 본 매각 거래와 관련하여 계약 해지 후 O개월 이내에 본 거래가 성사될 경우, SIB가 계약을 스스로 포기하거나 SIB의 고의 또는 중과실로 계약이 해지되는 경우 외에는 SIB에게 본 계약서에 의한 보수를 지불해야 합니다). 또한, 비밀유지, 면책과 보상 법 조항에 의거한 사항들은 계약의 종료 및 해지와 관계없이 유효합니다.

제6조(SIB의 의무) SIB는 제2조에 언급된 용역을 수행함에 있어서 선량한 관리자의 주의의무 로서 부담합니다.

제7조(비밀유지) 법률에 의해 요구되는 경우를 제외하고는 SIB에 의해 구두나 문서로 제공된 어떠한 조언이나 의견도 대한종금의 이익을 위해서만 사용되어야 하고, SIB와 대한종금의 사전동의 없이 제3자에게 공개될 수 없습니다. 대한종금은 계약서 상의 용역을 제공하기 위해 SIB가 요청하는 모든 재무자료 모처럼  기타 자료를 제공할 것입니다. SIB는 본건 거래와 관련하여 대한종금 또는 기타 본건 거래에 관련된 집단으로부터 받은 모든 자료를 법률에 의해 강제로 요구되는 경우를 제외하고는 기밀로 취급해야 하고, 대한종금의 사전동의 없이는 제3자에게 자료를 공개할 수 없습니다. 또한 SIB는 대한종금에 제공되는 서비스와 관련된 경우에만 이러한 자료들을 이용할 수 있습니다. SIB는 대한종금 또는 기타 본건 거래에 관련된 집단으로부터 제공받는 모든 자료의 완전성 및 정확성을 추가적인 검증없이 신뢰합니다.

제8조(면책과 보상) 대한종금과 SIB는 다음과 같은 면책 및 보상을 제공할 것에 동의합니다.

    1. SIB는 대한종금측 입장에서 재무자문을 제공합니다. 따라서, 대한종금은 (1) SIB 및 동 용역에 참가한 SIB 및 관계회사의 임직원들(“면책대상집단”)에게, 동 계약 또는 이 매각거래에 용역을 제공하는 과정에서 발생할 수 있는 각종 손실, 피해, 의무, 책임에 대해 면책제공하며, (2) 이런 문제로 발생한 모든 비용(각종 소송을 위한 조사비용 및 변호비용을 포함합니다)에 대해 변제할 것입니다. 단, 법정에서 “면책대상집단”에게 고의 또는 중과실이 있다는 판결이 날 경우에는 위와 같은 면책이나 변제가 성립되지 않습니다. 만약, 면책이 되지 않을 경우 “면책대상집단”이 부담해야 할 금액은 본 계약과 관련해 SIB가 실제로 받은 수수료와 받기로 예정된 수수료의 합보다 클 수 없습니다. 법정에서 “면책대상집단”에게 고의 또는 중과실이 있다는 판결이 난 경우를 제외하고는, “면책대상집단”은 본 계약과 관련되어 제공한 용역에 대해서는 대한종금 또는 기타 어떤 당사자에 대해서도 책임을 지지 않습니다.

    2. 계약관계가 종료 및 해지되더라도 면책 조항은 유효합니다.

제9조(동의 및 이해상충) 대한종금은 SIB가 본건 거래에 참여한 집단(대한종금과 입찰자들을 포함합니다)에 대해 과거에 용역을 제공했거나 또는 향후에 용역을 제공할 수 있다는 것을 인정합니다. 또한 SIB는 본 용역기간 중에는, 대한종금을 제외한 매각거래 참여집단(입찰자들)에게 제2조에서 제시하고 있는 용역 및 기타 본건 거래와 관련된 용역을 제공하지 않을 것을 확인합니다.

제10조(기타) ① 대한종금의 동의없이 SIB는 본 계약서 상의 자신의 권리와 의무를 SIB의 관계회사를 제외한 다른 기관에 양도할 수 없습니다. 단, SIB의 관계회사에 양도하는 경우 SIB와 유사한 성격 및 역량을 보유한 기관이어야 합니다. 계약서 상에 명시된 모든 사항들은 대한종금, SIB, 제8조의 기타 “면책대상집단”, 그리고 이들의 대리인에 대해서만 적용되는 것입니다.

  ② 본 계약서 상에 언급된 책임은 계약체결 당사자들의 책임입니다. 계약체결 당사자들의 임직원, 대리인, 주주 혹은 Controlling Person은 본건 거래와 관련하여 어떤 개인적인 책임도 지지 않습니다.

  ③ 본 계약서에 근거하여 소송이 제기되는 경우, 승소자는 변호사비용 등을 포함하여 법원판결문에 근거한 합리적인 범위 내에서 소송관련 비용 일체를 상대방에게서 받을 권리가 있습니다.

  ④ 본 계약서의 일부조항이 무효가 될 경우, 다른 조항은 영향을 받지 않고 그 효력이 그대로 유지됩니다.

  ⑤ 본 계약은 관련된 사항에 대한 모든 사전협약 및 협의사항에 우선하며, 당사자들 간의 동의 하에 서면에 의해서만 변경이 가능합니다.

  ⑥ 대한종금의 사전 동의 하에, SIB는 자체 비용을 본건 거래에 관련된 용역 제공 내용을 신문과 잡지 등의 언론 매체에 실을 수 있습니다.

  ⑦ 매각대상자산 규모의 결정 및 변경을 포함하여 본건 매각거래와 관련하여 본 계약에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 대한종금의 SIB의 의견을 참작하여 결정할 수 있습니다.

  ⑧ 본 계약은 대한민국법에 의하여 적용, 해석되며 분쟁시에는 대한민국의 서울지방법원을 관할법원으로 합니다.

 

  위 내용의 계약을 증명하기 위하여 약정서 2부를 작성하여 각 1부씩을 보관합니다.

 

20OO년  OO 월  OO 일

 

OOOO종합금융 주식회사

 

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성명 : O O O (인)

직위 : OOOO

 

OOOO유한회사

 

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성명 : O O O (인)

직위 : OOOO

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