흡수합병계약서, 합병실행, 합병기일

 

흡수합병계약서

 

    네모 주식회사(이상 갑이라 한다)는 세모 주식회사(이하 을이라 한다)를 합병하기 위하여 다음과 같이 합병계약을 체결한다.

 

제1조 

  갑은 을을 합병하여 존속하며 을은 해산한다.

제2조

  ① 갑은 합병에 즈음하여 발행하는 주식총수를 OO만주 증자한다.

  ② 전항에 의하여 증자하는 주식은 액면 1주의 금액 금 OOO 원의 보통주식으로 한다.

제3조

  ① 갑은 합병에 있어서 보통주식 OO만주(1주의 액면금액 금 OOO 원)를 발행하여 합병기일 현재의 을의 최종주주에 대해서는 소유하는 주식 1주 OOO 원에 대하여 2주의 비율로 할당하여 교부한다.

  ② 갑은 합병에 있어서 자본금 OOO 만원 및 준비금 OOO 만원, 이익준비금 OOO 만원, 임의준비금 OOO 만원을 증가한다. 단, 준비금은 합병기일에 을의 자산상태에 의하여 갑·을 협의하에 변경할 수 있다.

제4조

  ① 을은 20OO년 OO월 OO일로 작성된 대차대조표 및 재산목록을 기초로 하여 합병기일에 자산, 부채 및 권리의무의 일체를 을에게 인계한다.

  ② 을은 20OO년 OO월 OO일 이후 합병기일에 이르기까지 자산, 부채에 변동이 생겼을 경우에는 별도로 계산서를 첨부하여 그 내용을 즉시 갑에게 명시하여야 한다.

제5조

  을은 이 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의를 가지고 업무의 집행, 일체의 재산을 관리한다.

제6조

  갑·을의 합병기일은 20OO년 OO월 OO일로 한다. 단, 동기일까지 합병에 필요한 절차를 완료하지 못하였을 때에는 갑·을의 협의하에 위 기일을 연기할 수 있다.

제7조

  합병에 의해 발행한 갑의 신주식에 대한 배당은 합병기일로부터 기산한다.

제8조

  을의 종업원은 합병기일 현재 모두 갑이 인계하고 근속연수는 전후 통산한다.

제9조

  을의 해산에 필요한 비용은 전부 을이 부담한다.

제10조

  이 계약 체결일로부터 합병실행에 이르기까지 천재지변, 기타 사유로 갑·을의 자산상태 또는 경영상태에 중대한 변경이 발생하거나 숨은 중대한 하자가 발견되었을 때에는 갑·을 협의하여 합병을 취소하거나 합병조건을 변경할 수 있다.

제11조

  이 계약에 정한 사항 외에 합병에 관하여 필요한 사항이 있을 때에는 이 계약의 취지에 따라 갑·을 대표자의 협의하에 결정한다.

제12조

  갑 및 을은 20OO년 OO월 OO일을 기하여 각기 주주총회를 소집하여 이 계약의 승인 및 실행에 필요한 사항에 관하여 결의를 마친 후 주무관청에 합병인가 신청을 행한다.

제13조

  이 계약은 갑·을의 주주총회의 승인 결의를 얻어 주무관청의 인가 또는 허가를 얻어야 그 효력이 발생한다.

 

  위 계약의 성립을 증명하기 위하여 이 계약서 2통을 작성하여 각자 서명 날인하여 각 1통씩 보유한다.

 

20OO. OO. OO.

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갑       OOOO 주식회사

   OO시 OO구 OO동 OO번지-OO

   대표이사 O O O (인)

 

을       OO 주식회사

   OO시 OO구 OO동 OO번지-OO

   대표이사 O O O (인)