주식매수선택권부여계약서, 스톡옵션 계약서, 양도제한

주식매수선택권부여계약서

 

 

주식회사 OOOO(이하 "갑"이라고 함)와 OOO(이하 "을"이라고 함)은 주식매수선택권(이하 "스톡옵션"이라고 함)의 부여와 관련하여 아래와 같은 계약을 체결한다.

 

 

제 1 조 [행사가격]

갑이 을에게 부여하는 스톡옵션의 행사가격은 주당 원으로 한다.

 

제 2 조 [부여주식수]

갑이 을에게 부여하는 주식수는 기명식 보통주 주로 한다.

 

제 3 조 [부여방법]

스톡옵션의 부여방법은 신주발행교부, 자기주식의 교부, 스톡옵션의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 주식평가보상의 방법 중 이사회에서 정하는 방법에 의하기로 한다.

 

제 4 조 [행사기간 및 조건]

① 을의 스톡옵션 행사기간은 년 월 일부터 년 월 일까지로 하며 스톡옵션행사일 현재 재직중이어야 한다. 단, 스톡옵션부여일을 기준으로 하여 3년이 경과되기 전에 을이 사망, 정년퇴직 또는 임원으로의 승진에 의하여 퇴임, 퇴직한 경우와 이사회에서 별도로 정하는 경우에는 행사기간동안 스톡옵션을 행사할 수 있다. 이 경우에 을이 사망한 때에는 을의 상속인이 그 스톡옵션을 행사할 수 있다.

② 스톡옵션행사기간 종료일을 기준일로 하여 을이 퇴임 또는 퇴직하는 경우 을의 행사기간은 종료일을 기준으로 하여 3개월이 추가된다.

 

제 5 조 [행사방법 및 절차]

① 을이 스톡옵션을 행사하고자 하는 경우에는 주식수, 기한 등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재한 주식매수선택권행사신청서(이하 "신청서"라고만 함)를 행사 10일 전에 갑에게 제출하여야 한다.

② 갑은 을이 신청서를 제출한 날로부터 3일 내에 신주발행교부일정 등 행사에 필요한 절차를 통보하여야 한다.

③ 스톡옵션행사가격의 기준은 스톡옵션 부여일을 기준으로 증권거래소가 공표하는 최종 시세가액(협회등록법인의 경우 기준가액)의 3개월 평균 증가액을 기준으로 한다. 단, 증자, 합병의 경우 그 익일로부터 부여일까지의 평균액으로 한다.

④ 을은 행사신청 후 7일 이내에 그 대금을 납부하여야 하고 갑은 신청일로부터 14일 이내에 을에게 주식을 교부하여야 한다.

 

제 6 조 [행사가격의 조정]

스톡옵션부여이후에 실시한 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가격 및 수량 등의 조정에 관하여는 다음 각호의 산정방식에 따른다.

 

1. 유상증자의 경우(행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자가 이루어지는 경우)

조정 후 행사가격 = [(유상증자전 발행주식수 x 조정전 행사가격) + (유상증자발행주식수 x 유상증자주당발행가액)] / (유상증자직전발행주식수 + 유상증자발행주식수)

 

2. 무상증자의 경우

조정 후 행사가격 = (조정 전 행사가격 x 무상증자직전 발행주식수) / (무상증자직전 발행주식수 x 무상증자발행주식수)

 

3. 주식배당실시의 경우

주식배당을 액면가에 의한 유상증자로 보고 위 1호의 방법에 의한다.

 

4. 회사의 주식배당을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우(배당률이 20%를 초과하는 때에는 아래와 같이 조정한다)

 

조정 후 행사가격 = [조정전 행사가격 x (배당 전의 회사자기자본총액 - 배당성향의 50% 초과금액)] / 배당전 회사자기자본 총액

 

5. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행

전환가격 또는 신주인수권의 행사가격이 주식매수선택권의 행사가격보다 낮은 경우에는 동사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위 1호의 방법에 의한다.

 

6. 액면분할 또는 병합

조정 후 행사가격 = (조정 전 행사가격 x 분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액) / 분할 또는 병합 전 1주당 액면가액

 

조정 후 수량 = (조정 전 부여수량 x 분할 또는 병합 전 액면가) / 분할 또는 병합 후 액면가

 

7. 회사의 합병

회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병계약에서 정하는 내용에 따르기로 한다.

 

8. 위 1호 내지 7호의 방법에 의한 가격조정 후 행사가격이 액면가격에 미달되는 경우에는 액면가격을 행사가격으로 한다.

 

 

제 7 조 [양도제한]

① 이 계약에 의한 을의 권리는 이를 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 압류의 대상이 아니며 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 을의 권리는 효력을 상실한다. 단, 을의 사망시는 그 상속인이 그 권리를 승계한다.

② 스톡옵션의 행사로 취득한 주식의 매매시 을은 증권거래법 제188조의 2(미공개정보이용행위의 금지) 및 제188조의 4(시세조정 등 불공정거래의 금지)의 규정을 위배해서는 안된다.

 

제 8 조 [부여의 취소]

갑은 아래 각호의 경우 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 결의에 의하여 스톡옵션의 부여를 취소할 수 있다.

1. 을이 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진이외의 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 을의 고의 또는 중대한 과실로 갑에게 손해를 입힌 경우

3. 갑의 파산 또는 해산 등으로 스톡옵션행사에 응할 수 없는 경우

 

제 9 조 [일반조항]

이 계약에 명시되지 않은 사항은 스톡옵션운영규정, 관계법령 및 증권관리위원회 규정에 따르기로 한다.

 

제 10 조 [관할]

이 계약과 관련하여 분쟁이 발생하여 소송이 제기될 경우 갑의 주사무소 소재지 법원을 관할법원으로 한다.

 

 

 

20OO년  O월  O일

 

 

 

 

"갑"    주식회사

       

                   대표이사                (인)

 

 

"을"    소속 : 

  

                주소 : 

 

성명 : 

 

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