기술이전계약서

 

기 술 이 전 계 약 서

 

 

 

 

 

■ 계약명 :                                            .

           

 

 

 

 

 

 

 20OO년  O월  O일

 

 

 

 

 

 

계약당사자

 

 

         ‘갑’                                         ‘을’   

        주소 :  OO시 OO구 OO동 OO번지            주소 :  OO시 OO구 OO동 OO번지

        기관 : OOOO                                상호 :  OOOO

        대표 :  O  O  O       (인)                  대표 : 대표이사      O  O  O (인)

        기술이전책임자 :  O O O     (인)

        담당자 : O  O  O                            담당자 :  O  O  O     

        연락처 : OOO-OOO-OOOO                   연락처 :  O  O  O

 

 

OOOO(이하 “갑”이라 한다)와 (주)OOOO(기술이전기업)(이하 “을”이라 한다)은 (갑)이 개발한 “OOOOOO기술”을 (을)이 실시함에 있어 다음과 같이 계약을 체결한다.

 

제 1 조 (용어의 정의)

본 계약서에서 사용되는 다음 각호에 기재되어 있는 용어는, 다른 특별한 언급이 없는 한, 각각 다음의 의미를 갖는다.

1. “계약기술”이란 “계약특허”에 관한 기술을 말한다.

   (갑에게 이전될 기술이 특허가 아닌 경우 이전 기술의 범위를 상술 또는 별지 첨부함)

2. “계약특허”라 함은 (갑)이 현재 출원중인 대한민국 특허출원번호 제OOO호(발명의 명칭 : OOOO) 및 이에 기초하여 취득할 특허권을 말한다. (단, 출원중인 산업재산권이 등록되지 아니하는 경우에도 본 계약은 계속 유효하며, (을)은 본 계약상의 이행사항을 성실히 수행하여야 한다.)

3. “계약제품”이라 함은 “계약기술”을 사용하여 생산되는 모든 제품(또는 장치, 설비 등)을 말하고, 중간체 또는 원료를 생산, 판매하는 경우 그 중간체나 원료를 말한다.

4. “생산개시”라 함은 (을)이 “계약기술”을 이용하여 “계약제품”을 최초로 생산한 것을 말하며, 그 해당일을 “생산개시일”이라 한다.

 

제 2 조 (실시권의 내용)

① (갑)은 (을)이 본 계약의 조건에 따라 대한민국 내에서 “계약기술”을 실시하는데 동의하여 (을)에게 국내 전용 실시권을 허여한다. 단, 국외실시의 경우에는 제3조에 따른다.(또는, (갑)은 (을)이 본 계약의 조건에 따라 대한민국 내에서 “계약제품”에 관하여 “계약기술”을 실시하는 대한민국 내 독점적 통상 실시권을 허락한다. 단, 국외실시의 경우에는 제3조에 따른다.)

② 본 조 제①항의 전용 실시권이라 함은 (을)이 독점적으로 “계약제품”을 제조, 판매할 수 있는 권리를 말한다.(또는, 본조 제①항의 “독점적 통상 실시권”이란 (갑)이 (을)의 동의없이는 제3자에게 실시권을 허여할 수 없는 통상 실시권을 말한다.)

③ (을)은 본 계약 발효일 이후 “계약특허”에 대한 출원, 보정, 등록, 유지, 방어, 실시권 설정 및 명의이전 등에 소요되는 일체비용을 부담한다.  

④ (을)은 (갑)의 사전 서면 동의없이 제3자에게 동 실시권을 제공하거나 양도할 수 없으며 (갑) 또한 본 계약의 효력이 존속하는 동안에는 본 계약에 의하여 취득되는 제반권리와 의무를 제3자에게 제공하거나 양도할 수 없다.

 

제 3 조 (국외실시)

“국외실시”는 대한민국 이외의 지역에 실시권을 대여하거나 기술을 수출하는 것(동 지역에서 제품을 생산, 판매하는 행위 포함)을 말하며, (을)이 “계약기술”을 “국외실시”코자 하는 경우, 사전에 (갑)과 협의하여 본 계약과 별도로 “국외실시”에 관한 실시계약을 체결하여야 한다.

 

제 4 조 (계약기간 및 생산개시일 통보)

① 본 계약의 유효기간은 제9조 제③항 또는 제13조 제①항의 각호에 의하여 종료되지 않는 한 계약체결 일로부터 2OOO년 O월 O일까지로 한다.(또는, 본 계약은 본 계약체결일에 효력을 발생하며, 제9조 제③항 또는 제13조 제①항의 각호에 의하여 종료되지 않는 한 “계약특허”의 특허권이 종료되는 연도말(특허기간 연장을 포함)까지 효력을 유지한다.)

② (을)은 본 계약체결일로부터 3년이내에 “생산개시”를 하여야 하며, 생산개시일로부터 1개월 이내에 (을)에 “생산개시일”을 서면으로 통보하여야 한다. 다만 “생산개시일”은 양 당사자의 합의하에 연기할 수 있다.

 

제 5 조 (실시대가)

(을)은 본 실시권에 대한 대가로서 다음과 같이 기술료를 (갑)에게 지급한다.

1. (선급기술료) (을)은 선급기술료로 금OOO원정(￦OOO)을 (갑)에게 아래 표의 일정에 따라 현금으로 지급한다. (부가세 별도)

구분	지급일자(기한)	금액	지급조건
1차	본 계약 체결 시	￦
2차		￦
계		￦

 

2. (경상기술료) (을)은 경상실시료로 “생산개시일”로부터 특허권이 종료되는 연도말까지 매년 본 “계약제품” 총매출액의 O%를 제6조에 의거 (갑)에 현금으로 지급한다.(부가세 별도)(“갑”과 “을”간의 최초 협약서 또는 별도 협의에 의함)

3. 본 계약에 따라 행해진 모든 지불은 여하한 이유라도 (을)에게 반환하지 않는다.

 

제 6 조 (경상기술료 계산)(경상기술료가 없는 경우 생략)

① (을)은 제5조의 경상기술료를 매년 1월 1일부터 12월 31일까지를 분기로 하여 계산하여 당해 경상기술료를 익년도 3월말까지 (갑)에게 지급한다.

② (을)은 경상실시료 지급시에 공인회계사에 의해 검증된 경상기술료 계산서와 매출액이 산출된 근거가 기술된 서면보고서를 (갑)에게 제공하여야 한다.

③ (갑)은 경상기술료 계산근거를 확인하기 위하여 직접 또는 대리인으로 하여금 회계관련자료를 검사하게 할 수 있으며, 이 경우 (을)의 회계상 오류 등으로 인하여 차액이 발생하는 경우 그 차액을 즉시 (갑)에게 지급하여야 한다. 또한, (갑)에게 기지급한 금액과 비교하여 오류 등으로 발생한 차액이 5% 이상인 경우 검사를 위한 제반비용은 (을)이 별도로 부담한다.

 

제 7 조 (기술의 개량)

(A안)

(을)이 본 계약의 기간 중 (갑)이 취득하는 “계약특허”의 개량기술에 대한 특허 또는 실용신안등록(출원 중인 것을 포함한다)에 대한 실시권을 취득할 것을 희망하는 때는 (갑) 및 (을)은 당해 개량특허 또는 실용신안등록의 본 계약의 추가 및 당해 추가에 따른 제5조에서 정한 대가 및 기타의 조건변경에 관하여 성실하게 협의하기로 한다.

(B안)

1. (산업재산권의 취득) (갑)이 “계약기술”로서 산업재산권을 취득하는 경우 (을)은 본 계약의 내용에 따른 실시권을 갖는다. 다만, 이 경우 특허의 출원, 보정, 등록, 유지, 실시권설정 및 명의이전 등을 위한 서류제출, 수속 등에 대하여 쌍방은 상호 협조하여야 하며, 이에 소요되는 일체의 비용은 (을)이 부담한다.

2. (기술의 개량) (을) 또는 (을)의 임원 및 피용자가 “계약기술”의 개량, 확장, 대체 또는 추가 발명에 의한 기술(이하 “개량기술”이라 한다)을 적용하거나, 이를 근거로 새로운 산업재산권을 취득하고자 할 경우 (을)은 사전에 (갑)에 통보하여 상호 협의하여 추진하여야 하며, 취득된 산업재산권은 쌍방의 공동소유로 한다. 특약이 없는 한, “개량기술”의 실시 역시 본 계약에 의하여 실시되는 것으로 보고 본 계약은 계속 유효하다.

 

제 8 조 (신의성실의 의무)

본 계약이 목적하는 바를 상호 충족시키기에 필요한 제반사항에 대하여 (갑)은 신의, 성실을 다하여 (을)에게 적극 협조하여야 하며, (을) 또한 본 계약을 성실히 이행하여야 한다. 

 

제 9 조(면책)

① (갑)은 (을)에 의한 “계약기술”의 실시가 제3자의 특허권 기타 산업재산권을 침해하지 않는 것을 보증하는 것은 아니다. 또한 “계약기술”의 실시에 의해 (을)에게 발생한 제3자에 대한 기술료의 지불을 포함하여 (을)의 어떠한 손실에 대해서도 (갑)은 책임을 지지 않는다.

② 제3자가 “계약기술”을 침해하거나, 침해하려 하고 있는 것을 안 때에는 (갑)과 (을)은 상호간에 그 사실을 통보하여, 상호이익을 위해 협력한다.

③ (을)이 직접 또는 간접으로 “계약특허”의 효력을 다투는 경우에는 (갑)은 본 계약을 해지할 수 있다.

④ “계약특허”에 대한 무효심결이 확정된 경우, 또는 출원 중인 “계약특허”에 대하여 거절결정의 확정 등으로 (을)이 더 이상 “계약기술”을 사용할 수 없을 경우 본 계약은 해지되며, 이에 따라 해지되었을 경우에도 (갑)은 기지급 받은 금액을 환불하지 아니한다.

 

제 10 조(비밀보장)

(을)은 “계약기술”이 타에 제공되거나 누설되지 않도록 보안에 유의하여야 하며 이 의무는 그 임원 및 피용자나 그 승계인을 통하여 사실상 위반됨이 없도록 하는 의무를 포함한다. 또한 본 조항은 본 계약이 해제 또는 해지되었을 경우에도 계속 유효하다.

 

제 11 조 (계약의 변경)

본 계약의 내용은 (갑)과 (을)의 서면합의에 의하여 유효하게 변경될 수 있다.

 

제 12 조 (불가항력)

본 계약의 어느 일방도 본 계약을 이행함에 있어 천재지변 또는 불가항력으로 발생하거나 기타 일방의 고의, 과실 또는 태만에 의하지 아니한 하자로 인하여 발생한 여하한 성격의 손실 또는 손해에 대하여도 그 일방은 상대방에게 책임을 지지 아니한다.

 

제 13 조(계약의 해지)

① (갑)은 다음 각호의 경우에 30일의 기한을 두고 (을)에게 그 이행을 서면으로 최고함으로써 본 계약을 취소할 권리를 가지며 이에 따라 해지되었을 경우에도 (갑)은 기지급 받은 금액을 환불하지 아니하며, (을)은 기술자료를 (갑)에 반환하고 본 계약상의 모든 권리를 포기하여야 한다.

   1. 통보기한내에 “생산개시일”을 통보하지 아니하거나, “생산개시일” 전이라도 (을)이 생산을 포기한 것으로 인정되는 경우.

   2. “생산개시일”이후 (을)이 조업중단 등으로 실시할 수 없다고 인정될 경우.

   3. (을)이 제5조에 따른 실시료를 정당한 이유없이 지급치 아니할 경우.

   4. 기타 본 계약상의 의무를 위반할 경우.

② 본 계약이 해지 또는 해제되었을 경우, (을)은 스스로 또는 제3자로 하여금 “계약기술”을 실시토록 하거나 “계약제품”의 생산을 행하지 아니한다.

 

제 14 조 (손해배상)

본 계약상의 의무를 위반한 당사자는 상대방에게 그로 인한 손해를 배상하여야 한다.

 

제 15 조 (명칭사용)

(을)은 본 계약과 관련하여 지득한 정보 및 (갑)이 (을)에게 제공한 보고서나 문서의 일부 또는 전부에 대한 그 원본이나 복제, 복사물을 광고 판매촉진, 기타 선전의 목적 및 쟁송상의 자료로 사용하지 아니할 것이며, 또한 상기의 목적으로 (갑)의 명칭을 암시하거나 사용하여서는 아니된다.

 

제 16 조 (중요사항의 변경)

(을)이 본 계약체결 후 법인의 주소 등 중요사항을 변경하였을 경우에는 이를 지체없이 (갑)에 통보하여야 하며, 그 불이행으로 인한 (갑)의 착오는 (을)의 항변으로부터 면책된다.

 

제 17 조 (분쟁해결)

본 계약과 관련하여 혹은 쌍방의 의무이행과 관련하여 분쟁이나 이견이 발생하는 경우 (갑)과 (을)은 이를 상호 협의하여 원만히 해결토록 노력하여야 하며, 이러한 분쟁이나 이견이 해결되지 않은 경우에는 사단법인 대한상사중재원의 중재규칙에 의하여 해결한다.

 

제 18 조 (계약의 효력)

① 본 계약의 효력은 쌍방이 서명 날인한 날부터 유효하다.

② 본 계약은 (갑)과 (을)간 기술실시에 관한 기본적인 사항을 규정한 것으로 이전에 (갑)과 (을)간의 모든 문서에 우선한다. 또한 본 계약과 관련 있는 다른 협의나 계약은 이 계약서에 언급되고 서면으로 작성되어 권한 있는 당사자의 서명이 없는 한 그 효력이 없다.

 

제 19 조 (해석)

본 계약에 명기되지 아니하거나 본 계약상의 해석상 이의가 있는 사항에 대하여는 쌍방의 합의에 의하여 결정한다.

 

 

 

 

  본 계약의 체결을 증명하기 위하여 본 계약서 2통을 작성하여 양 당사자가 각 기명 날인한 후 각 1통씩 보유하기로 한다.

 

 

 

 

 

 

첨부 :   1. 법인인감증명서 1부.

  2. 사업자등록증 사본 1부.

 

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