기업인수합병 절차 -1

합병 절차

1. 사전준비  합병절차를 수행하기 전에 당사회사간에 합병형태, 합병방식, 합병비율, 합병일정 등에 대한 협의가 있어야 하며 특히 주권상장법인과 주권비상장법인의 합병시에는 여러 규제가 따르므로 사전준비가 요구된다.  ① 주권상장법인이 금융감독위원회에 등록한 후 3개월이 경과하지 않은 상태에서의 합병의 주주총회 승인은 효력이 없다.  ② 합병비율의 적정성에 대하여 외부기관의 평가를 받아야 한다.  ③ 주권비상장 법인은 합병신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표에 대하여 감사인의 감사를 받아야 한다.  ④ 주권상장법인의 최대주주가 합병으로 인하여 교부받을 주식을 6개월 이상 예탁원에 예탁하고 그 기간 중에는 인출하거나 매각하지 못한다.    2. 이사회 결의 및 합병계약서 작성  주식회사간의 합병을 위해서는 이사회의 결의가 있은 후 우선 당사회사간에 합병계약을 체결하고 법정사항이 기재된 합병계약서를 작성해야 한다.  1) 이사회의 결의사항  합병목적, 합병방법, 합병비율, 합병교부금, 합병후 자본금 및 주식수, 합병계약일, 합병기일, 배당기산안,주식매수청구권 등    2) 합병계약서 기재사항    흡수합병   ① 합병으로 인하여 증가하는 주식의 총수, 종류와 수 ② 존속하는 회사의 증가할 자본과 준비금의 총액 ③ 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항 ④ 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 신설합병   ① 신설회사의 목적, 상호, 발행할 주식의 총수와 종류, 수 및 1주의 금액, 본점소재지 ② 설립당시 발행하는 주식의 총수와 종류, 수 및 각 회사의 주주에게 대한 주식의 배정에 관한 사항 ③ 신설회사의 자본과 준비금의 총액 ④ 각 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때는 그 규정 공통사항 ① 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원총회 또는 주주총회의 기일 ② 합병할 시기를 정한 때에는 그 규정   3. 합병신고  상장법인이 다른 법인과 합병계약을 체결하거나 이사회에서 합병을 결의한 때에는 합병승인 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일을 공고하고자 하는 날의 전일까지 합병신고서를 금융감독위원회와 증권거래소에 각각 2부씩 제출하여야 한다.    1) 합병신고서 기재사항    합병의 개요 합병당사회사에 관한 사항 합병의 목적  합병의 방법  합병의 요령  합병비율 및 그 산출근거  외부전문기관의 평가의견요약 (상장,비상장 법인간의 합병시) 합병 당사회사간의 출자,채무보증 기타 거래  주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항  기타 투자자보호에 필요한 사항  회사의 개황  사업의 내용  재무에 관한 사항  감사인의 감사의견  관계회사 등의 현황  임원 및 종업원에 관한 사항  주식에 관한 사항-기타 필요한 사항    2) 합병신고서 첨부서류    합병에 관한 자료 합병 당사회사에 관한 사항 합병이사회 의사록 사본 합병계약서 사본  평가기관의 합병비율 적정성에 대한 평가의견서(상장.비상장 법인간의 합병시) 주무 행정관청의 허가,인가 또는 승인을 증명하는 문서(필요시) 비상장법인 최대주주 합병신주 예탁 확약서  정관  법인등기부 등본  최근 3사업연도의 재무제표 감사보고서  당해연도 반기재무제표에 대한 감사인의 반기검토 보고서(사업연도6월 경과시) 기타 참고자료      4. 기업결합신고  자산총액 또는 매출액의 규모가 1,000억원 이상인 회사가 또는 동회사의 특수 관계인이 합병하는 경우에는 공정거래위원회에 합병등기일로부터 30일 이내에 신고해야 한다. 단, 대규모회사 (자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 회사) 또는 시장지배적 사업자가 합병에 참여하는 경우는 합병계약체결에 대한 주주총회의 의결이 있는 날로부터 30일 이내에 사전신고해야 하고 신고후 30일이 경과할 때까지 합병등기를 하여서는 안된다    5. 합병대차대조표 공시  합병승인 결의를 위한 주주총회 2주간 전부터 합병을 하는 각 회사의 대차대조표를 본점에 비치하여야 하며,주주 및 채권자는 언제든지 대차대조표의 열람을 청구하거나 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다.그리고 합병계약서, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정 이유를 기재한 서면, 각 회사의 최종대차대조표와 손익계산서를 주총 2주전부터 합병후 6월이 경과한 날까지 본점에 비치해야 한다.    6.합병승인 주주총회  합병승인 주주총회에 앞서 주주권을 행사할 자를 확정하기 위해 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정한 때에는 그 기간 또는 2주 전에 공고하여야 하며 합병승인 주주총회일의 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 합병계약의 요령을 기재한 소집통지를 발송해야 한다. 그리고 상장법인에 있어서는 합병승인 주주총회 소집을 위하여 주주에게 통지하는 경우에는 합병신고서에 기재한 합병의 개요와 합병신고서를 위원회에 제출한 사실 및 시기 등을 요약하며 함께 통지 또는 공고해야 하며, 그 문안을 사전에 금융감독원장에게 제출하여야 할 뿐만 아니라 영업현황 등 사업개요와 주주총회의 목적사항별로 금감위가 정하는 방법에 따라 작성한 참고서류를 통지.공고하거나 일정한 장소에 이를 비치하여야 한다.      7. 주주 및 채권자보호절차  회사에 반대하는 주주는 주식매수 청구권을 행사할 수 있으며 이를 위해 합병 승인 주주총회의 소집통지나 공고를 하는 때에는 주권상장기업이냐의 여부를 불문하고 반드시 주식매수청구권의 내용과 그 행사방법을 포함시켜야 한다. 또한 회사는 합병결의 있은 후 2주간내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 2개월 이상 공고하고, 회사가 알고 있는 채권자에 대하여는 개별로 최고하여야 한다.   8. 주식의 병합과 구주권의 제출  주식을 병합할 경우에는 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 개별적으로 통지하여야 한다 이 경우 제출대상은 소멸회사가 발행한 모든 종류의 주권이 되며, 공고 및 통지의 주체는 소멸회사가 된다. 합병에 적당하지 아니한 수의 주식이 있을 때에는 그 합병에 적당하지 아니한 부분에 대하여 발행한 신주를 경매(거래소의 시세있는 주식은 거래소에서 매각)하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전 주주에게 지급해야 한다. 소멸회사가 상장법인인 경우에는 주식의 병합을 위해 구주권제출공고가 있는 경우에는 증권거래소가 매매거래를 중지시킬 수 있으며 해산회사의 주권은 신청이 없어도 증권거래소가 직권 상장폐지 할 수 있다.주권상장회사가 상장회사 또는 비상장회사를 흡수합병함으로써 새로 주권을 발행하여 상장하고자 하는 때는 증권거래소와 협의하여 상장하면 된다.    9. 합병실행  합병계약서에 정해진 합병기일에 소멸회사의 재산 및 주주관계서류가 존속회사에 인도되고 소멸회사의 주주에게 신주가 배정되게 되는데 합병의 효력은 등기에 의해 발생하지만 합병기일에 주주명부의 합산이나 사채원부의 합산 등의 절차를 실행하게 된다. 합병기일을 선정함에 있어서는 주식병합을 위한 구주권제출 종료일과 합병기일은 동일한 날이거나 합병기일이 구주권제출기간 종료일 이후의 날이어야 한다.    10. 합병보고 주주총회  채권자보호절차 및 주식병합의 효력이 발생한 후 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고해야 한다.그러나 흡수합병의 경우에는 이사회의 결의에 의한 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다.  이때 합병시에 발행하는 신주의 인수인에게도 주주총회 소집을 통지하여야 한다.    11. 합병등기  회사가 합병한 때에는 본점소재지에서는 보고주총후 2주간 내, 지점소재지에서는 3주간내에 합병 후 존속하는 회사는 변경등기(흡수합병의 경우), 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사는 설립등기(신설합병)을 하여야 한다.     * 합병등기 신청서류 * 합병계약서  소멸회사의 주주총회나 사원총회의 의사록 또는 총사원의 동의가 있음을 증명하는 서면  채권자 이의제출공고 사실과 이의제출을 한 채권자가 있는 경우에는 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서류  소멸회사의 등기부 등본  주식의 병합 또는 분할을 한때에는 주식병합에 대한 주권제출공고를 하였음을 증명하는 서류 흡수합병의 보고주총시 주총에 갈음하기 위해 이사회가 공고한 증명 서류    12. 합병종료 보고  합병신고서를 제출한 상장법인 또는 그 업무를 승계한 법인은 합병등기를 한 때에는 지체없이 합병종료 보고서를 금융감독위원회와 증권거래소에 2부씩 제출하여야 한다. 또한 공정거래법에 의한 대규모회사 또는 시장지배적 사업자는 합병등기 후 30일 이내에 공정거래 위원회에 통지하여야 한다.    13. 신주권 발행 및 합병 교부금 교부  합병등기로 합병의 효력이 생기면 존속회사는 소멸회사의 주주에게 주식을 발행하여 교부해야 한다. 또한 상장회사가 합병 후 존속하는 회사라면 주식에 대한 상장절차도 필요하다.  합병당사회사의 재산상태 등이 일정한 비율에 의한 주식의 배정을 곤란하게 하는 경우에는 그 조정을 위하여 존속회사가 해산회사의 주주에게 주식 이외에 합병교부금을 교부하기도 하는데 이는 합병계약서에 기재되어 있어야만 지급할 수 있다. 합병교부금의 지급시기는 합병등기를 종료한 때이다.

 

 

합병 절차와 관게법률

구분 주요절차 해당주체   대상 기한(기업) 근거규정     합병 피합병       사전준비 당사회사간 협의 ○ ○         자산재평가   ○ 세무서   자산재평가법 제4조   비등록법인 기업등록  신청 상장 비등록 금감위 합병승인 : 주총3개월 전 거래법 제3조,제190조   합병비율적정성 외부 평가 의뢰 상장 비상장 외부평가기관 결산후 합병신고규정 제7조,거래법령 제84조의 7 합병계약 합병이사회 결의 ○ ○         합병계약 체결 ○ ○     상법 제523, 524조   합병신고서 제출 상장 ○ 금감위,거래소 이사회 결의후 지체없이 거래법 제190조의 2,합병신고규정 제3, 4, 5조 합병실행/합병보고주총 주총소집 이사회결의 ○       상법 제526,527조   주주명부 폐쇄공고 ○     폐쇄기간2주전 상법 제354조   주주명부폐쇄개시 ○     3월 이내 상법 제354조   합병기일 ○ ○     상법 제363조,거래법 제191조의 10   주총소집통지발송(주총소집공고) ○     주총 2주전 상법 제526,527조   주총개최 ○         합병등기 변경등기 (존속회사) ○   등기소 - 본점: 보고총회후2주간이내- 지점:보고총회후3주간이내 상법 제528조①, 제23조,비송사건법 제215조   해산등기 (소멸회사)   ○       합병사후보고 합병종료보고서 제출 상장   금감위거래소 등기후 지체없이 합병신고규정 제13조   합병사실 통지 ○   공정위 등기후 지체없이 공정거래법령 제18조 ⑦ 신주권및합병교부금 교부 신주권교부 ○     등기후 1월내     합병교부금 지급 ○     등기후 상법 제523조   신주상장추진(상장,등록법인) 상장/등록   거래소, 협회   상장규정,장외거래규정,장외거래규칙 기업결합신고 기업결합신고 ○ ○ 공정거래위 합병계약후30일 이내 공정거래법 제12조 합병승인주총 주총소집 이사회결의 ○ ○         주주명부 폐쇄기간공고 ○ ○   폐쇄기간2주전 상법 제354조   주주명부 폐쇄개시 ○ ○   3개월 이내 상법 제354조   주총소집통지발송(공고) :상장법인은 통지문안 감독원 사전제출 ○ ○   주총2주전 상법 제363조①②,거래법 제191조의10,합병신고규정 제12조   합병대차대조표공시 ○ ○   주총2주전부터 합병후6월까지 상법 522조의2   합병반대의사통지마감 ○ ○   주총전까지 거래법 제191조, 상법   주총개최(승인결의) ○ ○     상법 제522조, 436조 주식병합절차 주권제출 공고.통지   ○ 피합병사주주 합병승인주총후1개월이상 상법 제530조③,제440조 내지444조   주권제출완료   ○       채권자보호 절차 이의제출 공고.최고 ○ ○ 채권자 주총일 2주간내 상법 제530조②,제232조   이의제출기간완료 ○ ○   1개월 이상   주주보호절차 반대주주 주식매수 청구 ○ ○ 당해 법인 주총후20일 이내 청구 거래법 제191조   청구주식매수기간완료 ○ ○   청구받은 후 2개월내 매수 상법 제522조의 3,제374조의 2