주식교환 계약서, 인수, 합병

주 식 교 환 계 약 서

 

 

 

   주식회사 코리아 (이하 갑이라함)와 주식회사 USA (이하 을이라함)와는 다음과 같이 계약을 체결한다.

 

제 1 조  갑은 합병기일까지 자본감소절차(자본액 금2천4백만원을 금240만원으로 금2천160만원을 감소한다.  그 방법은 액면주식 1주금 100원을 금 500원으로 구주식 50주를 합병하여 액면주식 1주 500원의 신주로 한다)를 완료하고 갑은 을을 합병하여 존속하며 을은 해산하고 갑의 상호를     이라 변경한다.

 

제 2 조  갑은 이 합병에 의하여 회사가 발행하는 주식총수를 변경하지 아니하고, 발행하는 주식총수 192.000주 중 보통주식 250.000주, 상환주식 42.000주로서 새로이 상환주식을 발행한다. 단 상환주식의 내용은 다음과 같다.

1. 상환주식은     년   월   일까지 주주에게 배당할 이익으로써 상환한다. 이때의 상환가격은 1주에 금 500원이다.

2. 상환주식의 전부를 일시에 상환하지 아니하고 분할하여 상환할 때는 주주의 소유주수의 비율에 의하여 상환한다.

3. 상환주식은 상환하는 경우에 당해주식을 소유하는 주주 및 등록된 질권자에 대하여 상환할 날의 30일전까지는 그 요지를 통지하여야 한다.

4. 전항의 주주는 상환금 수령지체 이후는 상환금의 수령이외의 권리를 상실한다.

 

제 3 조  갑은 합병시에 새로 액면주식 48,000주(단 액면보통주식 6,000주, 액면상환주식 42,000주)를 발행하여 합병기일 현재 을의 주주에게 그 소유하는 액면보통주식 1주에 대하여 신주액면보통주식 1주, 액면상환주식 1주에 대하여 신주액면상환주식 1주의 비율로써 각기 교부한다.

 

제 4 조  갑이 증가해야 할 자본액은 금2,400만원, 자본준비금은 금100만원으로한다.

 

제 5 조  1. 을은 작성된     년   월   일 현재의 재산목록 및 대차대조표에 의하여 합병기일에 있어서의 일체의 재산 및 권리의무를 갑에게 인계한다.

2. 전항기일 후에 양도재산의 변동이 생겼을 때는 별도로 계산서를 첨부하여 명확히 하여야 한다.

 

제 6 조  을은 본계약 체결후 전조의 인계를 할 때까지 선량한 관리자의 주의로써 업무를 집행하고 일체의 재산을 관리하여야 하며 그 재산의 처분, 의무의 부담, 특별지출, 기타 주요사항에 관하여는 갑의 승인을 얻어야 한다. 갑은  언제든지 을의 장부서류를 감사하여 업무상황을 조사할 수 있다.

 

제 7 조  갑을 합병의 기일은     년   월   일로 한다.  단 동기일까지 합병에 필요한 절차를 완료할 수 없을 때는 갑을 협의로써 이를 연장할 수 있다.

제 8 조  합병기일 이후에 생긴 을의 이익금은 갑에게 귀속한다. 을의 주주에 대해서는 갑과의 합병기일부터 기산하여 배당한다.

 

제 9 조  을의 종업원은 갑이 신규채용의 예에 따라 계속 사용한다.

 

제 10 조  본계약체결일로부터 합병실행에 이르기까지의 사이에 천재, 사변 기타의 사정으로 인하여 필요가 생겼을 때는 갑을 각 대표자의 협의를 거쳐 다시 합병 조건을 변경하거나 본계약을 해제할 수 있다.

 

제 11 조  본계약에 규정된 이외에 합병에 대한 필요사항은 갑을 대표자가 협의하여 이를 정한다. 

 

제 12 조  갑을은     년   월   일을 기하여 각주주총회를 소집하고 본계약의 승인 및 그 실행에 필요한 사항의 결의를 거쳐야 하며 본계약으로써 정식계약서로 충당하고 갑을 상호간에 승인 결의를 얻은 취지를 통지하여야 한다.

 

제 13 조  [특약사항]

 

 

제14조 본계약은 갑 및 을의 주주총회의 승인결의를 얻었을 때에 그 효력을 발생한다.

 

  상기 계약을 증명하기 위하여 본서 2통을 작성하여 각각 1통을 보관한다.

 

 

 

 

 

 

년        월        일

 

 

 

 

갑		을
회사명	주식회사 코리아	회사명	주식회사 USA
대표자		대표이사
법인등록번호		법인등록번호
본사주소		본사주소

 

 

 

 

 

 

작성시 유의사항

 

주식교환계약서의 작성

주식교환을 하려면 우선 모회사로 예정된 회사와 자회사로 예정된 회사간에 주식교환계약서를 작성하여야 한다.

주식교환계약서에는 다음 사항을 기재하여야 하는데 대체로 흡수합병의 계약서와 같다. 주식교환계약서는 쌍방회사의 대표이사가 체결하나, 각자 이사회의 결의를 요함은  물론이다. 

① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는 그 규정 모회사의 발행예정주식총수중 미발행 부분이 주식교환을 위해 발행해야 할 신주의 수에 미달할 때에는 필히 정관을 변경해서 발행예정주식총수를 늘려야 할 것이고, 상호를 변경할 필요가 있을 때에도 정관변경을 해야 할 것이다.

 

② 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수·종류와 종류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항 

 

③ 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자본준비금에 관한 사항

 

④ 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

 

⑤ 각 회사가 주식교환의 승인결의를 할 주주총회의 기일           

 

⑥ 주식교환을 할 날

 

⑦ 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익을 배당하거나 제462조의3의 규정에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액           

 

⑧ 제360조의6의 규정에 의하여 회사가 자기의 주식을 이전하는 경우에는 이전할 주식의 총수·종류 및 종류별 주식의 수           

 

⑨ 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호          

 

주주총회의 승인

 

위 주식교환계약서는 완전모회사가 될 회사와 완전자회사가 될 회사에서 각각 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다(360조의3 1항, 2항).

 

주주총회를 소집할 때에는 소집통지서에,

 

①주식교환계약서의 주요내용,

 

②반대주주의 주식매수청구권(360조의5 1항)의 내용 및 행사방법을 기재하여야 한다. 아울러,

 

③ 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우에는 그 뜻도 기재하여야 한다(360조의3 4항).

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