인수 기본 합의서 (양도 양수 약정서)

인 수 기 본 합 의 서 (양도 양수 약정서)

 

 

xxx주식회사(이하 "회사"라 칭한다)의 경영권 및 "회사"발행주식 중 일부를 양도 양수하기 위하여 홍길동(이하 "갑"이라 칭한다)과  yyy주식회사(이하 "을"이라 칭한다)간에 다음과 같이 약정한다.

 

"갑"  주        소:

주민등록번호:

성        명:

 

"을"  주        소:

상        호:

대 표  이 사:

 

-   다    음  -

 

제1조(매매약정의 대상)

1."회사"의 경영권 및 경영권에 종속되는 일체의 권리와 의무.

2."갑"의 소유인 "회사"의 발행주식 보통주(        )주 액면금액   (           )원.

 

제2조(매매 약정기준)

1. 본 기본합의서의 매매약정은 별첨의 "회사" 제(   )기 대차대조표(  년   월  일 현재 )를 기준으로 한다.( 이하 "기준대차대조표"라 한다)

 

제3조(매매대금)

1. "회사"의 경영권 및 주식(보통주  몇  주)의 매매대금은  금(             )원으로 함을 원칙으로 한다.

2. 기본실사 및 정밀실사 결과에 따라 "기준 대차대조표"를 수정하며 수정후 대차대조표(이하 "수정대차대조표"라 한다)의 자본총계액이 감소될 경우 그 감소액을 차감한 금액으로 한다. 단, 재고자산 부족으로 인한 감소액 중   금 (         )원내의 금액은 업무상 착오분으로 인정하여 차감금액에서 제외한다.

3. 본조 2항 단서의 한도를 초과하는 감소액 및 자산감소의 원인이 고의에 의한 것이라고 인정되는 금액은 2항의 단서에 불구하고 매매대금에서 차감한다.

 

제4조(계약금지급 및 주식인도)

1. 본 기본합의서 체결시 "을"은 "갑"에게 계약금으로 금 (           )원을 지급한다.

2. "갑"은 계약금 수령과 동시에  "회사"주식 보통주   (     )주와 주식 명의개서에 필요한 서류 일체를  "을"에게 인도한다.

3. "을"은 본 약정 해제시 2항의 주식을 "갑"이 지불할 위약금으로 대체할 수 있다.

 

제5조(기본 실사)

1. "을"은  "회사"의 자산 및 부채를 파악하기 위하여 기본실사를 실시한다.

2. "을"은  "기준 대차대조표"에 의거하여 실사하며 대차대조표상의 전 계정과목에 대하여 실사할 수 있다.

3. 기본실사의 범위는  "을"이 정한다.

4. 기본실사의 기간은 "갑"과 "을"의 합의로 정한다.

 

제6조(실사협조)

1.  "을"이 실사에 필요한 인원을  "회사"에 파견할 경우 "갑"은 전적으로 협조한다.

2.  "갑"은 기본실사를 위하여  "을"이 파견한 요원에게  "회사"의 장부, 전표, 증빙서 및 관련서류 일체를 제공한다.

3. "갑"은  "을"이 요청하는 경우 지급어음책, 수표책을 열람케 하고 자산 및 부채실사가 가능토록 협조한다.

4. "갑":은 "을"이 요청하는 경우  "회사"의 임직원을 실사업무에 협조하도록 조치한다.

 

제7조(수정대차대조표)

1. "을"은 기본실사결과 및 계약 후 실사일까지의 회계상 변동사항을 전표, 장부, 증빙서에 의거 확인 후 수정하여  "수정 대차대조표"를 작성한다.

2. 작성된  "수정 대차대조표"는  "갑"의 동의를 얻어 확정한다.

 

제8조(약정의 해제)

1. "을"은 기본실사 결과 "갑"의 고의 또는 현저한 실수에 의한 자본총액 감소가 확인되고 그 결과에 의하여  "회사"의 정상적 운영이 불가능하다고 판단될 경우 본 약정을 해제할 수 있다.

2. "갑"은 "을"이 본 약정을 위반하여 중도금의 지급을 지체할 경우 본 약정을 해제할 수 있다.

 

제9조 (위약금)

1.  "갑"의 귀책사유에 의하여 본 약정을 해제할 경우  "갑"은 "을"에게 위약금조로 금 (      )원을 지급하며,  "을"은  "갑"에게 회사주식   (        )주를 반환한다.

2. "을"의 귀책사유에 의하여 본 약정을 해제할 경우  "을"은  "갑"에게 회사주식(     )을 반환한다.

 

제10조(중도금)

1. 기본실사 결과 중대한 해약사유가 발견되지 아니할 경우  "을"은 "갑"에게 중도금조로 금  (      )원을 지급한다.

2. 중도금 지급일자는  "갑"과  "을"의 합의로 정한다.

 

제11조(경영권 및 잔여주식의 양도 양수)

1. "을"의 중도금 지급과 동시에  "갑"은 잔여주식  (     )주와 경영권을   "을"에게 양도하고, 소유권 이전 및 등기, 등록에 필요한 서류 일체를  "을"에게 인도한다.

2.  "갑"은 "을"의 원만한 회사경영을 위하여 필요한 모든 조치를 취한다.

 

제12조(인계인수 협조)

1. "갑"은  "을"의  "회사" 인수 과정에 차질이 없도록 임직원의 이직방지에 최선을 다한다.

2. "갑"은 "회사"의 임직원 중  "을"이 필요로 하는 인력에 대하여  "을"의 동의없이 자기자신을 위하여 채용하지 않는다.

3.  "갑"은 경영권 양도를 이유로 "회사"의 거래선과 별도의 거래를 하지 않는다.

 

제13조(특수관계인인 임직원)

1. "회사"에 재직중인  "갑"의 특수관계인인 임원은 퇴직하며, 퇴직일자는 양자간의 합의로 정한다.

 

제14조(정밀실사)

1. 매매대금을 확정하기 위하여  "을"은 정밀실사를 실시하고 그 결과를  "갑"에게 제출하여 합의한다.

2. 정밀실사의 기간은 경영권 양도양수일로부터 (   )일간으로 한다.

 

제15조(비정상적 거래 등)

1. 경영권 양도 양수일 이전에 발생한 비정상적 거래가 확인되고, 그 거래에 의하여 회사의 순자산 가액이 감소되었을 경우 그 감소액을 정산금액에서 차감한다.

2.  "기준 대차대조표"상에 반영되지 아니한  "회사"의 채권 채무 및 제세공과금 중 (  )년 (  )월  (  )일 이전에 발생한 거래 등에 의하여 순자산 감소가 확인될 경우 그 금액을 정산금액에서 차감한다.

 

제16조(정산 및 잔금)

1. 제14조의 정밀실사 완료 후  "을"은  "수정 대차대조표" 및 정밀 실사결과에 의거 정산금액을 산정하고 "갑"과 협의 결정한다.

2. "을"은 "갑"에게 결정된 정산금액을 잔금으로 지급한다.

 

제17조(기타사항)

1. "을"은  "갑"이  "회사"를 위하여 제공한  "갑" 소유 부동산에 대한 제 금융기관의 담보권을 제 16조의 정산 완료 후에 해지한다.

2. 해지의 기일은 "갑"과 "을"이 협의하여 결정한다.

 

제18조(적용법규, 관할법원)

1. 본 기본합의서에 규정하지 아니한 사항에 대하여는 상법의 규정을 준용한다.

2. 본 기본합의서의 약정내용으로 인하여 발생하는 일체의 분쟁 해결법원은 (      )소재지 관할 법원으로 한다.

 

 

부        칙

 

1. 매매약정기준을 확정하기 위한 첨부서류:

가. 대차대조표( 기준일자 명시)

나. 손익계산서(기간 명시)

다.제조원가명세서(기간 명시)

 

2. "갑"과  "을"은 본 기본합의서의 내용을 확고하게 하기 위하여 기본합의서 2부를 작성, 서명날인 후 각 1부씩 보관한다.

 

 

년       월       일

 

"갑"      주        소:

주민등록번호:

성        명:                              (인)

 

"을"      주        소:

상        호:

대 표  이 사:                              (인)

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