Due-Diligence 체크리스트, M&A 기업 인수 합병 관련 자료

Due-Diligence 체크리스트

1. 사업성
구 분	검 토 항 목	검 토 결 과
회사가 속한 산업	산업과 관련한 경기변동, 계절적/비정기적 변동성, 전후방산업 등의 특성 파악
	-성장추이, 향후 전망에 대한 객관적 자료
	-사업내 수요에 계절적인 요인에 대한 사항
	-업종관련 법규 및 규정으로 인하여 제한적인 부분     * 제자료 : 산업 관련 리서치 자료, 주요제품별 소개서 등
	산업의 기술변화 진행속도 및 대응 방안 파악 -산업의 Iife-cycle내 해당산업은 어느 단계에 속해 있는가 -완제품의 향후 생산기간 및 신제품 대체 시기(하나의 칩을 개발한 후 사용가능 기간)
주요 경쟁회사	경쟁구도에 따른 매출 변동 여부
	-경쟁회사는?
	-최근 3년간 제품별 시장점유율의 추이?
	-최근 국내 대기업등 시장에 진입하려는 기업들?
	-당사와 경쟁사의 강점 및 약점은 무엇인가?
	-경쟁격화에 따른 판매추세 둔화 또는 판매단가 하락 가능성이 있는가?
	-신규업체의 시장진입장벽은 어떠한가?
	* 제자료 : 시장점유율, 경쟁사 사업보고서 등
수익구조	수익구조 현황 및 변동내역 파악
	최근 3개년간의 수익구조 변동사항 및 원인?     * 제자료 : 최근3년간 손익계약서 등
	신규사업의 전망 및 자금력 파악 -신규사업에 대한 진행상황(투자금액 등) 및 사업전망(예상매출액, M/S)은? -신규사업에 대한 경쟁사와의 경쟁적 열위요소는? (기술력, 자본력, 인력, 경험 등) -사업다각화 및 확장으로 인한 자금력은? -신규매출처 확보가 되어 있는가? -매출이 발생시점 및 예상 매출액은 파악하였는가 -수익구조 변화가 기존 사업에 미칠 영향은 어떠한가 -신규사업중단시 투자자금 회수방안이 있는가     * 제자료 : 신규사업구조 및 추정재무제표, 매출원가 분석근거 자료

   

3. 영업활동(매출)
구 분	검 토 항 목	검 토 결 과
매출처 (신)	매출 의존도로 인한 수익 변동 가능성 (수급조절, 거래관례, 가격결정권 등)
	-주요 매출처(각 매출처의 비율)
	-주요 매출처의 경영안정성
	-과거 3개년간 주요 매출처에 변동사항, 변동사유는 무엇인가
	-주요 매출처에 대한 지속적인 매출발생가능성은 어떠한가 * 제자료 : 주요 매출처 현황(매출 및 매출원가 이익 등)
수주현황	공급량 확보 여부
	-수주계약 등 현재 확보된 추가매출 예정사항에는 어떠한 것들이 있는가
	-주요 매출처의 설비투자계획 및 회사의 확보가능한 수주물량은 얼마나 되는가     * 제자료 : 수주 현황표 등
매출실적 (신)	매출실적에 미치는 요인
	-제품군별 개별원가분석을 통하여 고마진, 저마진 제품군에 대하여 파악하였는가
	-주요 제품의 가격변동 추이 및 가격변동요인은 무엇인가
	-최근 3개년간 연도별, 월별, 제품별, 거래처별, 지역별 매출액의 추이를 파악하였는가     * 제자료 : 제품의 가격변동표, 전방산업 검토

   

4. 생산(매입)
구 분	검 토 항 목	검 토 결 과
매입처	매입 의존도로 인한 수익 변동 가능성 (자원조달 곤란, 납기지연, 원가율 상승 등의 가능성)
	주요매입처는 어디인가
	원재료 조달기간은 얼마인가
	회사가 보유해야 하는 안전재고수준은 어느정도인가
	최근 3년간 원재료 매입단가, 변동추이 및 가격변동 요인은 무엇인가
	원재료 매입시 환위험에 노출되었는가
	원재료 매입협상시 당사의 지위(우위, 열위, 대등)는 어떠한가
	기타 원재료의 매입과 관련하여 발생가능한 위험에는 어떤 것이 있는가     * 제자료 : 원재료 매입처 및 가격추이 등
생산능력	외주업체의 상황(노사문제, 부도 등)에 따른 수급문제 발생 여부 (품질 관리, 납기지연 등)
	외주생산을 실시하고 있는가
	외주생산을 해야하는 이유는 무엇인가
	외주생산처의 경영상의 안정성은 어떠한가
	외주생산품의 납품은 어떻게 이루어지는가     * 제자료 : 외주 생산 내역 등

   

5. 재무안정성
구 분	검 토 항 목	검 토 결 과
매출채권 및 대손충당금	매출채권 회수 지연으로 인한 수익 감소 가능성
	결제조건은 어떠한가
	악성채권의 현황을 파악하였는가
	거래처별 만기경과채권을 파악하였는가
	회수지연 거래처의 부실여부를 파악하였는가     * 제자료 : 매출채권 회수 현황표 등
	대손 증가로 인한 수익 감소 가능성 대손충당금 설정방식은 어떠한가 부도어음, 장기채권의 회수가능성은 어떠한가
차입금 등	차입금 과다로 인한 영업/투자 위축, 추가적인 채무발생 및 채무상환 불능 등의 가능성
	거래은행별 차입금 현황(규모, 한도, 만기, 이자율, 상환방법)을 파악하였는가
	주식관련 채권을 발행하였는가
	미상환 사채의 조기상환청구권 부여 되어 있는가
	투자 및 운영에 필요한 향후 자금운용계획을 수립하였는가
	금융비용이 영업이익을 초과하였는가
	차입금평균이자율(금융비용/차입금)은 어떠한가
	유형자산에 설정된 담보 현황을 파악하였는가
	추가 외부 자금조달이 가능한가     * 제자료 : 차입금 현황표(은행, 사채 등), 부채상환계획표 등
재고자산	재고자산 관리에 따른 손익 변동 가능성 (제품생산 차질, 재고자산 증가에 따른 영업자금 부족, 재고자산 감액 확인 등)
	연도별 재고자산의 규모 및 증감내역을 파악하였는가
	증감 및 감소 원인을 파악하였는가
	고연령재고의 진부화여부는 어떠한가
	평가손실, 감모손실액을 확인하였는가     * 제자료 : 연령분석표재고자산원장
재무비율	경영활동의 효율성 및 원인 분석
	재무비율을 확인하였는가
	동종업계와 비교한 당사의 재무비율은 어떠한가
	우위, 열위한 재무비율의 원인은 무엇인가
	열위한 재무비율의 개선을 위한 계획을 수립하였는가     * 제자료 : 경쟁사 재무비율
현금흐름	자금운용 악화 가능성 및 해소 위한 재무정책
	최근 3개년간 영업현금흐름은 어떠한가
	부의 영업현금흐름 또는 영업현금흐름을 초과하는 투자자금 등이 있는가
	재고자산의 비중이 증가하였는가
환율	환율에 따른 손익 변동성
	환율변동에 노출된 위험의 규모는 얼마나 되는가
	환율변동위험에 대한 헤지방안은 무엇인가

   

6. 연구개발 및 핵심인력
구 분	검 토 항 목	검 토 결 과
연구개발 (신)	개발에 따른 상품화 및 매출 실현 여부
	최근 3개년간 투입된 연구개발비는 얼마인가
	자산계상된 개발비의 규모가 급격하게 증가하였는가
	연구개발부서의 조직현황을 파악하였는가
	개발된 연구실적의 매출로의 실현은 어떠한가
핵심인력	핵심인력 의존도 파악
	핵심인력의 타사로의 유출 가능성은 어떠한가
	핵심인력에 대한 유인정핵에는 어떠한 것이 있는가
	신규인력 전문성 및 숙련도 향상을 위한 대책이 있는가

   

7. 관계회사
구 분	검 토 항 목	검 토 결 과
관계회사	관계회사 현황
	관계회사의 출자 지분현황을 파악하였는가
	관계회사의 재무제표, 주주명부상 특이사항은 없는가
	임원의 겸임여부를 검토하였는가     * 제자료 : 관계회사 감사보고서, 주주명부, 재무제표, 등기부등본 등
	관계회사 의존도에 따른 손익 변동성
	거래내역, 채권/채무 잔액을 파악하였는가
	관계회사에 대한 기술의존도는 어떠한가
	관계회사에 대한 자금의존도는 어떠한가
	관계회사에 대한 매출/매입 의존도는 어떠한가
	관계회사의 경영안정성 및 재무적 안정성을 검토하였는가
	관계회사에 대한 지급보증, 담보제공 등의 우발채무가 존재하는가     * 제자료 : 매출채권(채무) 내역, 매출(매입) 내역
	관계회사의 관여에 따른 지배구조 붕괴 가능성
	이해상충문제 발생가능성 있는가
	관계회사의 의사결정에 영향을 얼마나 미치는가

   

8. 지배구조 및 이해관계자와의 거래
구 분	검 토 항 목	검 토 결 과
최대주주	최대주주에 따른 사업 지속성 및 변동 여부
	최대주주등과의 자금거래사실(가지급금, 가수금, 대여금)이 존재하는가
	최대주주등에 대하여 담보, 채무보증 등을 제공한 사실이 있는가
	최대주주등이 출자한 타법인은 존재하는가
	최대주주의 잦은 변동이 있었는가
	최대주주등의 법률위반 사항은 있었는가     * 제자료 : 주주변동표, 법률위반 내역 등
경영진	경영진에 따른 사업 지속성 및 변동 여부
	임원의 이력, 역할, 지분현황에 대하여 파악하였는가
	대표이사의 업종 전문성은 어떠한가
	신규사업진출 계획 및 이유는 무엇인가
	내부통제장치(사외이사, 감사)의 역할 및 독립성에 대하여 검토하였는가
	임원변동의 사유는 무엇인가
	임원의 법률위반사항은 있었는가     * 제자료 : 등기부등본, 임원이력서, 법률위반 내역 등

   

9. 기타사항
구 분	검 토 항 목	검 토 결 과
소송	최근 3년간 회사를 대상으로 한 관계법규 위반사항 및 진행중인 소송사건이 있는가
	소송이 제기되지 않았으나, 통지를 받앗거나 협상이 진행중인 각종 분쟁기 있는가     * 제자료 : 소송내역(소송당사자, 소송내용, 진행상황, 패소시 회사 부담 등)
우발채무	파생상품계약 등이 있는가
	파생상품계약과 관련하여 환율 급락, 금리 급등 등으로 인해 발생될 수 있는 최대손실액을 파악하였는가     * 제자료 : 계약내용 및 손실발생 금액 등
기타	주식매수선택권 부여, 주식관련 채권의 미행사분이 있는가 유통가능주식수 부족으로 인한 매매 부진 가능성은 없는가 계속기업으로서 불확실성이 존재하는가 내부회계관리제도 관련 외부감사인 지적사항이 있는가 관리종목 또는 상장폐지기준에 해당되는가
중요계약서	합작투자계약서, R&D 계약서는 있는가
	영업활동이나 시장경쟁력을 제한하는 취지의 계약서는 존재하는가
	기타 영업과 관련된 중요한 계약서는 있는가
	정부나 정부산하기관과 맺은 계약서는 있는가     * 제자료 : 제계약서 등